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同樣是爭奪關東，重慶在與延安的較量中，由於幻想依賴一紙協定而坐收抗戰成果，而先失一著了。
以受降為名，將東北一舉歸為己有這是蔣介石的既定方針。為此他一直幻想在蘇軍撤出前實現這個方針。但是，由於國民黨軍沿平綏路、平漢路、津浦路進犯的傅作義、孫連仲、李延年、陳大慶等部沿途遭到晉綏、晉察冀、晉冀魯豫和新四軍部隊的堅決抵制，加之路途遙遠，鐵路被破壞，故行動緩慢。蔣介石為在蘇軍1945年11月撤軍能迅速搶佔東北，不得不求助於美國，使用美國的飛機、軍艦，加緊運兵。
美國政府應蔣介石的請求，早在1945年8月15日，即命令第14。、第10艦空隊開始全力空運國民黨軍隊搶佔南京、上海、北平等大城市。9月30日，從沖繩島開來的美國海軍陸戰隊11。8萬餘人開始在塘沽登陸。
10月2日，美國海軍陸戰隊1400人在秦皇島登陸。9月15日，美機空運國民黨軍第92軍千餘人到北平。16日，美機空運國民黨軍第94軍一部進佔天津。此後，蔣介石又迫不及待地從九龍海運第13軍在秦皇島登陸，並在美海軍陸戰隊配合下，侵佔冀東解放區的秦皇島、北戴河、留守營等地。
國民黨軍是怎樣輕易就取得了秦皇島的呢？主要是美國海軍的“功勞”。還在10月初，美國第7艦隊的艦隻滿載著海軍陸戰部隊，在渤海灣來回遊七，目的在於尋找登陸港口。當時，蘇軍與**方面達成默契，以營口已為**軍隊所佔名義拒絕了美軍登岸。美艦無奈最後來到秦皇島，在此有500名日軍和部分偽軍防守。為了奪取這一出海口，**冀東八路軍部隊曾對秦皇島進行過收復作戰，但因實力不足未能取勝，未能將該出海口控制在自己手上。而美軍的到來，則得到了日偽軍的幫助，故順利登岸。這次美軍的登陸，為國民黨軍搶佔東北，建立了一個前進據點。
沒有美海軍就拿不到秦皇島。美軍登陸後，積極搶修道路收集八路軍情報，因涉及到國際爭端問題，八路軍亦不便貿然干涉。如此就為國民黨軍登陸準備了條件。從10月下旬起，龐大的美國艦隊載著國民黨陸軍在秦皇島靠岸。首先登陸的是國民黨第13軍2萬餘人。該軍是蔣介石的嫡系，在抗戰中沒打過多少硬仗，實力儲存完好，一色的美式機械化裝備，當然其中不少裝備為美軍淘汰的1日裝備，但在國內戰場上仍堪稱一流。11月初，滇軍第52軍2萬餘人也抵達秦皇島。該軍是由美艦由越南海防搶運北上的，雖然為半美械軍，但滇籍老兵較多，有一定的戰鬥力，所以戰鬥力並不弱於蔣系第13軍。
在美國的支援下，國民黨軍先後還進佔了天津、北平、唐山等戰略要地，尤其是秦皇島的登陸，縮短了蔣介石嫡系部隊由內地向東北運送的時間。隨著國民黨軍在秦皇島立足已穩，便企圖沿北寧路繼續北進了。
為了擋住沿北寧線北上的國民黨軍登陸部隊，10月19日，**中央指示東北局，“我黨方針是集中主力於錦州、營口、瀋陽之線，次要力量置莊河、安東之線，堅決阻止蔣軍登陸及殲滅其一切可能的進攻，首先保衛遼寧、安東，然後掌握全東北，放棄過去分散的方針。”據此，東北局調整軍事部署，遂將主力部隊迅速集中於錦州、瀋陽一線。
到了10月下旬，根據**中央指示從備戰略區調到東北的部隊和幹部，除少數在北滿、東滿地區配合東北抗日聯軍部隊執行開闢新區工作外，主要分佈於瀋陽、安東、錦州為中心的南滿、西滿各地，並以位於錦州附近之冀熱遼部隊和冀中第31團，迎擊國民黨軍從山海關或葫蘆島沿北寧路的進攻；由山東軍區渡海前來之第6師、第5師兩個團及部分地方武裝負責營口、安東方面的防務。
陸續集結於秦皇島的國民黨第13軍在美國海軍陸戰
