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西夏接連得手，更加氣焰囂張，野心也無限膨脹起來。

就是此時，已升任宰相的張元給元昊出了兵出天都山，向南取鎮戎軍，經渭州東南深入關中地區的計謀。元昊採納了張元的計策，開始了新一輪侵宋的準備。

元昊在好水川之戰以後，把部隊駐紮在天都山進行休整補充，幾個月下來党項羌兵又個個生龍活虎，先後攻打麟州（今陝西神木縣）和府州（今陝西府谷縣），沒有得手又轉攻長州（今陝西府谷縣北），把宋朝邊境攪鬧得烽煙四起。

不過，此時宋軍完全採取守勢，宋朝把陝西劃分為鄜延、環慶、涇原、秦鳳四路，這四個戰區的長官分別是韓琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知慶州，龐籍知延州，各兼本路馬步軍都部署經略安撫邊緣招討使，分割槽守防，各司其職，負責各路軍事。

面對宋軍據城而守的局勢，西夏軍兵雖然在曠野上縱橫馳騁耀武揚威，可攻堅乏術，對躲進堅城的宋軍無可奈何。對這樣的堅城，除非以大軍圍困，四面攻打，否則毫無辦法。

想擊破堅城，就需要發動大規模的戰爭。

1042年（宋慶曆二年，夏天授禮法延祚五年）閏九月，元昊按照張元的策劃，集中十萬精兵出天都山，分東、西兩路一出劉璠堡（今寧夏海原西南），一出彭陽城（今寧夏固原東北），合擊鎮戎軍（今寧夏固原），然後再取渭州、定關中。

這次元昊的對手是渭州知州王沿，當他得知西夏大軍全力出擊時，便派涇原路副總管葛懷敏領兵抵抗。王沿雖是書生出身，但喜歡談論軍事，數次上書言兵，對軍事並非一竅不通（但也遠遠談不上精通），大概就是因為這個原因被委以涇原路的軍政長官。

王沿給葛懷敏下的命令是宋軍依託瓦亭寨阻擊夏軍，或駐紮在第背城，誘敵深入，等西夏軍進入宋境縱深再尋機出戰。葛懷敏到了瓦亭寨，以瓦亭寨都監許思純、環慶都監劉賀為左翼，天聖寨主張貴為殿後，拉開架勢準備大幹一場，結果西夏兵連影子也沒見到一個。

於是，葛懷敏坐不住了，下令出發，帶著部隊開到了五穀口，鎮戎軍統領曹英，涇原路都監趙，西路都巡檢李良臣、孟淵等都領兵前來會合，葛懷敏見自己的兵力一再增強，就把王沿的部署丟在腦後，下令以沿邊都巡檢使向進、劉湛為先鋒，向養馬城（今寧夏固原西）進軍。

這種置軍令於不顧的做法，在宋軍中簡直是司空見慣，軍紀問題始終是困擾宋軍的一個大問題，避戰、逃跑、互不援救這樣的事，在史書中隨處可見。因為&ldo;寬厚&rdo;的大宋很少開殺戒，頂多是貶職了事（而且還有復用的機會）。

看來宋朝在治國的方針上還存在缺陷，仁義厚道是必須的，可一味地濫仁絕不可取。

清代趙藩題成都武侯祠的名聯說&ldo;不審勢即寬嚴皆誤&rdo;，不僅&ldo;後來治蜀要深思&rdo;，這一點應該是所有掌握權力者都要深思的。

葛懷敏正指揮宋軍前進時，得到西夏軍已經進入鎮戎軍界的訊息，他決定前往迎戰，趙不同意他的意見，對他說道：&ldo;西夏軍遠道而來，最希望的就是和我軍對決，以求得速戰速決。如今敵軍是我們的好幾倍，而且士氣正旺，決戰對我們不利。&rdo;這形勢分析得很透徹，趙接著獻計說，&ldo;我軍現在只有出奇制勝，不和他正面交鋒，只依據城防堅守，等敵軍氣勢消退、軍力疲憊的時候，定能一戰成功。&rdo;

趙這主意應該說是萬全之策，宋軍當時訓練不精，像射箭只看力量大小卻不考核準頭，騎兵中十分之八是弓箭手，步兵中十分之七是弩箭手，這麼訓練出來的宋軍，力量再大也沒有用，怎麼看怎麼是一群只有力氣的笨漢。宋軍本來騎兵就少，可對騎術還不重視，弄得就