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宋軍原定的作戰計劃是迂迴到西夏軍的側後伺機出擊，但軍情不密，這次行動被西夏的諜報人員獲悉，元昊決定將計就計，以伏兵來對付宋軍，他指揮西夏軍乘著昏暗的夜色掩護，開進了預設的伏擊陣地。
宋夏之戰西夏屢屢獲勝，很重要的一條就是元昊很注重情報工作，對情報人員實行重賞，情報人員的積極性很高，弄來的情報也很及時準確。宋朝則對情報不是那麼重視，獎金也發得不多，所以基本上都是處於盲人瞎馬的狀態。
宋軍的前敵指揮任福求戰心切，沒有把韓琦的叮囑當一回事，他親自率輕騎數千先行，同行的還有先鋒桑懌、參軍耿傅。他們很快翻越六盤山，和鎮戎軍西路巡檢常鼎、巡檢內侍劉肅會合，在張家堡（今寧夏固原縣張易）和西夏軍打了一仗，斬殺了幾百名党項兵，其餘的西夏軍慌忙退走，獲得了一些馬、羊、駱駝等戰利品。
任福得理不饒人，指揮宋軍在後面緊緊追趕，一直攆到好水川（今寧夏隆德西北）附近，軍兵實在是跑不動了，就決定在此宿營。這時，宋軍糧食已經不多了，接連三天都是半飢半飽的，在這種情況下任福為什麼還敢長驅直入呢？他也不是莽撞行事，他派出的諜報人員報告，在附近根本就沒有多少西夏的軍隊。
元昊的十萬精兵，就這樣被宋軍的諜報人員給&ldo;消滅&rdo;了。任福倚靠這樣的情報打仗，要是真打勝了，那才是沒天理。
當天夜裡，任福和桑懌駐紮在好水川，朱觀、武英駐紮在好水川支流籠絡川，兩軍隔著一個山頭，相距只有五里。他們約定第二天在好水川的川口會合，把這一小股西夏軍全部消滅掉。
天終於亮了，任福率軍出發，沒有填飽肚子的宋軍，拖著疲乏的雙腿上了路。那股西夏軍似乎在存心鬥氣，始終離宋軍四五里的距離，讓宋軍看得見抓不著。就這樣，西夏軍沿好水川逃，宋軍在後面窮追，不知不覺就追進了西夏軍在好水川設下的包圍圈。
好水川在六盤山下，又名甜水河，在今寧夏隆德縣北。川水自東而西流入葫蘆川，全長約六十餘裡，好水川兩邊山谷環抱，只有一徑可通，正是兵家設伏之處。
宋軍兵分兩路，任福軍在南，朱觀軍在北，進入好水川口，在前進的路上居然擺著不少封閉的泥盒，宋軍好奇地拍拍，裡面還有奇怪的跳動聲。任福命令士卒將盒砸開，裡面居然裝的是帶鴿哨的鴿子，這些鴿子沖天而起，陣陣鴿哨在山谷中迴蕩。
平時聽起來悠揚的鴿哨聲，此時卻成了追命符，飛起來的鴿子和鴿哨聲，正是埋伏的西夏軍的出擊指令。霎時，西夏精兵從四面八方殺來，把宋軍直壓入好水川的谷底。
西夏軍兵分兩路，一路是元昊親自帶隊，將任福和桑懌、劉肅率領的宋軍團團圍住。先鋒桑懌明知中了埋伏，仍奮勇當先，直衝西夏軍陣，但幾次沖盪仍沒有打亂西夏軍的陣勢。血戰到中午，宋軍的陣列卻在西夏精銳的&ldo;鐵鷂子&rdo;衝擊下出現了動搖。任福見形勢不妙，急忙指揮宋軍搶佔旁邊的山頭，想倚靠這個制高點來憑險據守，但他沒有料到元昊在山後也埋伏了精兵，宋軍被這支突然殺出的伏兵打個措手不及，很多人都從山崖上摔了下去，傷亡十分慘重。
饑渴交加、人困馬乏的宋軍雖拼死抵擋，但敗局已無可挽回，桑懌、劉肅力戰身死，指揮官任福也身中十餘箭，但他拒不投降，他的兒子任懷亮也在軍中，最終父子雙雙以身殉國。
就在任福陷入重圍的時候，朱觀、武英統領的宋軍也被西夏軍包圍。兩支宋軍雖相隔只有五里，卻被西夏軍分割開來，彼此難以呼應，只好各自為戰，形勢十分險惡。萬幸的是，王率領四千五百名步兵、趙津統領騎兵二千二百名前來援助，才勉強招架住西夏軍的猛攻。
這路宋軍也損失慘重
