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面對這種局勢，李宗仁、閻錫山經商議認為，西北只有二馬還有點力量，不籠絡住馬鴻逵，馬步芳的勢力更孤立，於是決定讓馬鴻逵當甘肅省政府主席。馬鴻逵得知這訊息十分高興，即去電次子、寧夏兵團司令長官馬敦靜，第八十一軍軍長馬惇靖（馬鴻賓之子）以及一二八軍軍長、寧青兵團副指揮官盧忠良，要他們死守住寧夏的門戶固原和瓦亭，為自己爭回面子。然而，就在8月1日馬鴻逵正式被任命為甘肅省主席的當天，寧夏兵團及各部陣地相繼被解放軍摧毀，盧忠良下令全軍後撤，向寧夏潰逃。解放軍乘勢向西挺進，直壓蘭州地區。
李宗仁、閻錫山為消除二馬之間的對立情緒，挽救西北危局，電召馬步芳到廣州，在愛群酒店安排與馬鴻逵見面，又請出馬全欽（馬佔鰲孫、馬安良之子）從中說合調解，二馬因解放軍大兵壓境，處境相同，因而表面上又言歸於好，甚至還抱上古蘭經發誓，要同生死，共患難，並商定次日一起乘飛機回蘭州。然而，到晚上，馬鴻逵即後悔，擔心跟馬步芳去了蘭州，會被當作人質扣起，所以第二天，他不顧馬全欽的勸阻，坐飛機直飛回寧夏。隨後，馬步芳亦飛回蘭州。
馬步芳回到蘭州後，積極部署兵力，將全部精銳部隊四、五萬人馬，憑藉蘭州南北二山上的國防工事固守。8月20日，解放軍在蘭州城外會合成東、西、南三面包圍之勢，發動了蘭州戰役。馬步芳請求胡宗南部從漢中來援，尤其派出親信馬驥專程飛到銀川向馬鴻逵求救後。這時，馬鴻逵故意刁難，討價還價，馬驥知事不諧，逕自飛往重慶逃命。不過，馬鴻逵還是命令馬全良率領一支剛剛拼湊起來的賀蘭軍，進駐寧甘邊境，坐山觀虎鬥。
馬步芳知道援軍不會來，蘭州亦不保，便於8月24日隻身飛往西寧，再攜眷逃往重慶，所部交由兒子馬繼援（升任西北軍政副長官）指揮。25日，解放軍發起總攻，26日，蘭州即告解放，馬步芳四、五萬人馬被殲滅，馬繼援率少數親信逃往西寧。9月5日，西寧亦解放，馬步青、馬繼援亦逃往重慶。馬步芳進入新疆的騎五軍，也在9月下旬參與了陶峙嶽、包爾漢的起義，軍長馬呈祥不願參加起義，被&ldo;禮送&rdo;出境。至此，馬步芳家族擁有的武裝力量全部瓦解。
蘭州解放後，馬鴻逵決意死守寧夏。然而，9月1日，蔣介石電召馬鴻逵到重慶。馬鴻逵將寧夏軍政大權交給次子馬敦靜，匆忙飛到重慶。原來，蔣介石打算把寧夏部隊調往四川，馬鴻逵當然不願意。但不幾天，馬鴻逵長子、騎兵第十師師長馬敦厚攜眷從寧夏飛到重慶，告之寧夏敗局已定。9月19日，馬敦靜也逃到重慶。就在這一天，寧夏的馬鴻逵部隊在馬全良、盧忠良率領下宣佈起義。同一天，馬鴻賓及其子馬惇靖、馬惇信率第八十一軍與解放軍在中寧縣城簽訂了和平解放的協定，改編為解放軍第一野戰軍獨立第二軍，馬惇靖、馬惇信分任正副軍長。至此，西北馬家軍閥的歷史宣告結束。
還須交待西北三馬的最後蹤跡。新中國成立後，馬鴻賓歷任寧夏省副主席、甘肅省副省長、西北軍政委員會副主席、中華人民共和國國防委員會委員等。為新中國的建設事業和統一大業作出了有益的貢獻。1960年10月20日，馬鴻賓在蘭州病逝。
1949年9月底，馬鴻逵及其妻妾兒子飛到了臺灣，馬鴻逵即受到臺灣&ldo;國防部&rdo;次長郭寄嶠及馬步芳父子的指控，要他對西北敗局負責。不久，臺灣當局發表給予他&ldo;撤職查辦&rdo;的處分。馬鴻逵心灰意冷，決定出走。他先把四姨太劉慕俠送到香港&ldo;治病&rdo;，不久報稱病危，馬鴻逵以此請假離臺赴港，接著&ldo;赴美就醫&rdo;，以後長期居留美國洛杉磯。1970年1月14日，馬鴻逵在洛杉磯病逝。
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