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在滇國呆了一段時間後，漢使團繼續向南行，但是西南地形實在太複雜了，山河相間，叢林密佈，熱帶叢林中分佈許許多多的部落，冷不防就受到這些部落的襲擊，僅憑這百來人的使團，根本無法透過這些山林地帶。最後，漢使團放棄了，這次打通西南交通線的計劃流產了。
漢使團返回國內後，向武帝劉徹報告，說滇國是西南夷中比較大的一個國家，應該讓滇國歸附中國，加強中國對西南的控制。
劉徹聽了之後很感興趣，這重新激發了他開拓西南的雄心壯志。
漢使團還報告了昆明這一帶多劫匪，殺死了不少漢使團成員，劉徹聽了相當的憤怒，計劃要出兵攻打昆明一帶的南夷部落，因為昆明附近有一個很大的湖：滇池，如果出兵攻打的話，到時少不了要打水戰，所以劉徹就在長安西南開鑿了一個二十平方公里的人工湖，命名為昆明池，用來訓練軍隊的水面作戰。
元鼎六年（前111年），漢帝國發動了大規模的南征，擊滅南越，其中有一路水軍，便是從西南的夜郎國出發，調動夜郎的軍隊，沿牂牁江南下，這是沿用了當年唐蒙提出來的戰略計劃。
在西南諸夷中，夜郎得到的好處多，所以對漢帝國相當的忠誠，但其他小國就首鼠兩端了。
漢帝國從巴、蜀抽調軍隊南下，這些小國紛紛起來反叛，最先叛亂的是且蘭國（貴州都勻），且蘭王殺死漢使者，率兵對犍為郡發動襲擊，殺死犍為郡太守。而後邛都、筰都紛起響應，加入叛亂的行列。
劉徹緊急下令，巴蜀南徵兵團抽調八名校尉，率各自的隊伍返回，鎮壓西南的叛亂。然而八校尉與西南諸夷陷入苦戰中，無法取勝，其中一個原因就是西南地區地形太複雜，易守難攻。漢軍與叛亂的西南夷陷入僵持的狀態。
等到南越國滅亡之後，中郎將郭昌、衛廣率巴蜀南徵兵團主力回援。郭昌曾是大將軍衛青的帳下校尉，多次追隨衛青出征匈奴，作戰經驗豐富。
郭昌採取各個擊破的戰略，先解決且蘭國的叛變，得到主力部隊的增援後，漢軍如虎添翼，且蘭國的軍隊武器窳劣，焉是漢軍的對手，又沒什麼戰術，很快便被漢軍擊破，漢軍進據且蘭國的都城，斬首數萬，且蘭國王見大勢已去，慌亂之下，想逃往其他部落避難，被追上的漢軍逮得正著，斬於馬下，且蘭國的叛亂完全平定。
然後郭昌揮師西向，又擊破邛都、筰都兩國，殺死兩國的國王。西南諸夷大為恐慌，冉駹等國家紛紛向漢軍表示歸附，請求漢帝國派官吏管理。
武帝劉徹詔令在西南設立五郡：牂牁郡（管轄區為且蘭國，位貴州都勻）、越巂郡（管轄原邛都國，四川西昌一帶）、汶山郡（管轄原冉駹國，位四川茂汶）、沈黎郡（管轄原筰都國，位四川漢源）、武都郡（管轄白馬氐部落，武都在今甘肅成縣）。
這是繼漢帝國擊滅南越設立九郡之後，又一次大規模的開疆拓土，帝國的邊境在西南方向上大大地拓展了。
漢軍兵威正盛，武帝劉徹派使者王然於出使滇國，向滇國國王通告漢帝國擊滅南越及西南諸夷，要求滇國歸附漢帝國。滇國國王仗著自己有數萬軍隊，而且與鄰國勞深、靡莫等屬於同族同姓，自以為漢軍無法深入此地，所以傲然拒絕漢使王然於的要求。
勞深與靡莫多次出兵偷襲漢國使團，掠奪漢使團的財物，與滇國一樣，拒絕歸附漢帝國。
元封二年（前109年），躇躊滿志的漢武帝決心武力征服滇國、勞深與靡莫。
巴蜀兩郡的大軍深入南方，由在西南戰場立下卓越功勳的將軍郭昌任總司令，中郎將衛廣任副司令。勞深與靡莫兩國位於滇國的北部，首當其衝。漢軍勢如破竹，輕鬆就擊破勞深與靡莫，然後進入滇國境內。
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