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關世庭和烏夜坐在二樓的黑暗處，觀察著大家的表現，事實上他的心正緊張的怦怦直跳，好像還帶著一種&ldo;啊，孩子長大了&rdo;的感覺。這一場的音樂安靜甜美，維多利亞的獨舞更是靈活美妙，技術高超。再有一點就是，這一場標誌著《貓》的起始部份的結束。許多特殊的貓也從場上下去，直到介紹到他們時才上來。
第一個上場的是老鳳凰貓，她穿著粉色圍裙的貓咪裝，喜歡一整天的坐著坐著，一副慵懶無比的姿態，連唱起的歌都是懶洋洋的。
當暖黃光源轉為深藍時，老鳳凰貓就立馬變了臉色，她充滿活力，在房子裡四下走動。她教導沒有教養的老鼠們音樂和編織，希望這能使他們有文化一點。她也很為沒有事做的蟑螂們擔心，所以她總要讓他們忙得透不過氣來，甚至調教出一隊蟑螂的軍事演習來。同樣她也很關係小貓的生活，好像是貓群的媽媽一樣。大家都很喜歡她，高興地為她伴舞。
老鳳凰貓的音樂剛到尾聲，就被下一隻貓，吉姆的入場打斷了。吉姆被稱為好奇的貓。但是也許他更應該被叫做受寵的貓。他的人類家庭對他百依百順，養成了他驕傲自大，喜歡惹人注意，又十分挑剔的習慣。
在他的歌裡，他告訴大家他只喜歡沒有的東西，到了手裡就又不喜歡了。如果你給他家鼠，他只想要田鼠；可要是你給他田鼠，他又覺得家鼠的味道好。他出了門就想回去，回到屋裡又想出去。他要求別人給他想要的東西，可是人要是真的給了他，他又覺得還是自己去找到得好。
話外音：丫就是欠揍嗎！
值得一提的是，吉姆是隻相貌威風的公貓，他是唯一頸邊有鬃毛的貓，看上去好像雄獅一樣出眾。他是貓中搖滾歌星般的人物，十分受母貓們的喜愛，尤其是一群小貓更喜歡圍著他打轉，為他的每句歌詞傾倒。
吉姆的歌，也如他的人一樣，是快速的搖滾樂。這位飾演吉姆的童鞋有著輕微的鼻音，關世庭挑選他時也是特別注意過的，因此聽起來好聽而且有一點討人喜歡的蠻橫霸道的神氣。他的舞蹈不多，一說是因為鬃毛太重。他只是在所有人視線的中心任意遊走，挑逗追逐著他小母貓們。
&ldo;我記得你曾經說過喜歡一個叫做麥克的搖滾歌手。&rdo;烏夜淡淡道。
&ldo;嗯嗯！這首曲子就是麥克他們樂隊主唱的，我讓瓦萊斯小妹妹改編了下，效果還不錯。&rdo;關世庭得意的解釋。
吉姆的歌結束時，貝拉首次上場了。她的衣裳襤褸，神色疲憊。吉姆對她威脅地直立起鬃毛，傲然地擦著她的身邊下場。幾隻小貓可憐貝拉的悲慘樣子，想湊過去安慰她，卻被年紀大的貓們拉開了。艾米走上前，彷彿要撫摸貝拉，可是在最後一剎那失去了勇氣，悲傷地逃開了。貝拉哀怨地歌聲責備擋在她面前的馬克。
艾米和比伯在一旁唱出了她的身份：原來她就是當年驕傲美麗的魅美之貓貝拉&iddot;迪奧。她在年輕的時候就離開了貓群去看外面的世界，成為貓兒們不可饒恕的叛徒。現在她歷盡艱辛，狼狽地回來時，貓兒們仍然不肯原諒她。貝拉只好又哀傷地下場了。
貝拉下場之後，場上的氣氛又歡快起來，傑尼開始介紹他的好朋友，神奇的胖貓瓊斯，瓊斯是所有貓群的驕傲，因為他是貓裡的紳士，不光有身份，而且還吃遍了x國的酒店和飯館。瓊斯坐下來給小貓們唱了一段歌曲，又送給了傑尼一 朵鮮艷的紅花。
這一場有一點過渡的性質，尤其為了沖淡貝拉上場時帶來的沉重，歌曲都十分輕鬆，但不見得會像其他的歌那樣給人留下深刻印像。也基本上沒有舞蹈。瓊斯身穿黑白相間的禮服，用一隻小湯匙作柺杖。後來他用湯匙作高爾夫球棒打球，十分可愛。
突然一聲怪響，隨之傳來警
