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呂祿等人按呂后遺命固守皇宮，但此時必須應對齊楚等國，他們派出的是潁陰侯灌嬰。灌嬰在功臣集團內部地位不拔尖，所以後族認為他可以拉攏。灌嬰奉命率軍到了滎陽（今屬鄭州），他考慮以他的兵力，擊破諸侯的烏合之眾易如反掌，但這樣對呂氏有利，危害劉氏。所謂功臣集團畢竟是劉氏而非呂氏的功臣，更何況他也不看好失去呂后的呂氏集團能最終獲勝。於是灌嬰在滎陽駐兵，與諸侯約和，但也不調頭進攻呂氏，只說待呂氏內亂一併誅之，其實就是觀望。諸侯也深知自己絕非中央軍的對手，同意駐兵陪他一同觀望。
灌嬰臨陣反水，但陳平、周勃仍未表態到底站在哪方。事實上他們的想法應該和灌嬰差不多，內心傾向於支援劉氏，雖然他們高居丞相、太尉之職，其實沒有任何實權（這就是他們反對呂氏的根本原因）。他們想出一計，劫持呂氏集團的智囊曲周侯儷商，強迫他兒子儷寄合作。儷寄與呂祿的關係很鐵，向他獻策：&ldo;陳平、周勃當年支援呂氏封王，說明他們心向呂氏，現在他們首鼠兩端，不如給予他們夢寐以求的實權，就能確保他們站在呂氏一方了。呂氏三王去自己的封地，這樣所有人都能服氣了。&rdo;
呂祿這人也不知道腦袋是怎麼長的，居然信了這種鬼話，宣佈將兵權交給周勃，準備自去趙國封地。這遭到呂氏族人強烈反對，呂祿的姑姑呂嬃大怒：&ldo;將軍放棄了自己的兵權，呂氏今天完了！&rdo;周勃得到兵柄，立即前往接收北軍，但北軍中的呂氏勢力以周勃無將印為由不許他入營。這時周勃只好又派儷寄遊說，儷寄對呂祿說：&ldo;現在天下大亂，足下要趕緊把將印交給太尉，自往封地，不然就有大禍！&rdo;呂祿被唬住了，交出將印。周勃一進入北軍軍門，就下令：&ldo;為呂氏右袒，為劉氏左袒！&rdo;周勃畢竟是威震天下的開國大將，雖然久不掌軍，但在漢軍中仍佔有崇高的精神地位，現在又有將印在手，士卒們紛紛左袒表示願隨他為劉氏效忠。
現在功臣集團掌控了北軍，但南軍仍在呂產控制下，呂產控制著未央宮的皇帝。此時外地的劉氏諸侯已經向呂氏宣戰，但京師的皇族尚未表態。陳平從中協調，請劉章前往協助周勃，表明了皇族願與功臣集團一起絞殺呂氏的立場。劉章親率北軍攻打皇宮，擊敗呂產的南軍，最後在郎中府的廁所裡殺死了呂產，首戰告捷。
而少帝直到南北兩軍火併都始終沒有表態，劉章殺死呂產後才派使者持節勞軍。劉章還想搶奪節仗，但使者堅決不肯，最後劉章把使者抬上車，載著他走，相當於搶到了節仗。正是看到皇帝節仗，北軍士氣大振，大破南軍，陣斬長樂衛尉呂更始，攻入禁宮，徹底消滅呂氏勢力。接下來捕殺趙王呂祿、燕王呂通，廢黜呂后的外孫魯王張偃，將呂氏門人，無論老幼一律誅殺。
主角出馬摘桃子
現在，皇族和功臣共同的敵人‐‐呂氏已經消滅，該分蛋糕了，這也相當微妙，搞不好會再來一次動亂。
核心問題是誰當皇帝。漢少帝這位呂氏擁立的小朋友不太可能保住皇位了。大家當然很容易找到他其實不是漢高帝子孫，實為呂后找來的冒牌貨的證據，廢黜了他。那麼齊王劉襄便是最具資格繼位的人，他是漢高帝長孫，而且打響了革命第一槍。但是，功臣集團另有打算。
功臣集團之所以反對呂氏，正是因為呂氏太多族人搶佔了他們的權位。而齊王手下也有一大票能人，尤其是他的弟弟劉章、劉興居剷除呂氏立下大功，齊王一旦即位，這兩位難免要謀求丞相、太尉之職。這不但沒有為功臣集團拓展勢力，反而連陳平、周勃的老本都要賠進去，那不行！現在功臣集團必須全力阻止齊王登基。他們的做法是：首先，灌嬰召見了齊國的大功臣魏勃，然後對外宣稱此
