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一八一師，石友三任師長。年底，石友三又被任為第六十九軍軍長，高樹勛的新六師劃歸該軍建制。1938年，石友三部受命在山東和北南敵後抗戰，石友三明白，這是蔣介石拿他作擋箭牌使用，為求自保，他積極和共產黨八路軍取得聯絡，並聘請共產黨人張克威、張友漁任軍政治部主任，吸引一些進步青年到團、營、連充當政工人員，這年底，石友三兼任第三十九集團軍司令，轄第六十九軍和高樹勛第八軍。
由於石友三和共產黨八路軍合作抗戰，蔣介石極不放心，1939年4月，把親信臧伯風以及石友三族弟石友信、畢廣垣等派往第六十九軍，並帶去口信：清除共產黨、八路軍，則華北由石友三主持。石友三即搖身一變，由聯共變為反共，大力排斥和清除共產黨人及進步人士，以臧伯風為政治部主任，強迫全體官兵一律加入國民黨。蔣介石見石友三積極反共，大加嘉獎，除補充彈藥、餉銀外，還加委他為冀察戰區副總指揮兼察哈爾省主席。石友三見蔣介石對自己如此器重，受寵若驚，更加賣力反共。在1939年底至1940年初蔣介石發動的第一次反共高潮中，石友三不斷派兵進襲抗日根據地，殺害抗日軍民，被時人稱為&ldo;石閻王&rdo;。
1940年3、4月，石友三率部進犯冀南八路軍，遭到八路軍的迎頭痛擊，激戰三晝夜，所部損失慘重，最後突圍撤往山東曹縣一帶。石友三在反共失敗後，又在為自己謀劃退路：與八路軍已經鬧翻，蔣介石只是利用自己反共，要儲存實力，唯有與日偽勾結。他派石友信往見偽軍的日本顧問松室孝良和日本駐軍司令佐佐木，在開封簽訂了互不侵犯、互通情報、互相協助為內容的&ldo;共同防共協定&rdo;，石部暫不改換偽軍名義，先聯合打走八路軍，再談投降問題。之後，石友三積極配合日偽軍，進犯八路軍根據地，乘機再發展自己的勢力。
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