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楊士琦，楊士驤之弟，素來富有機略權變，袁世凱讓他充任洋務總文案，成為親信&ldo;智囊&rdo;。

孫寶琦，浙江杭縣人，長期為李鴻章屬吏，袁世凱奏舉他充任駐法、德公使。

趙秉鈞，河南汝州人，原為淮軍軍官，心狠陰鷙，&ldo;長於緝捕&rdo;，袁世凱委派他創辦巡警，漸漸成為袁世凱手下的特務頭子。

此外，還有陳壁、胡惟德、朱家寶、吳重熹、齊耀琳、梁士詒、張鎮芳、周學熙、孫多森等。這些淮系官僚有豐富的政治經驗，他們轉而為袁世凱效力，使得袁世凱的勢力得以迅速膨脹。

1901年，清政府決定廢除綠營制度，在全國範圍內共編練三十六鎮新式陸軍，袁世凱為了掌握更多的軍事實力，加緊謀求新軍編練權。1902年6月在保定成立北洋軍政司（後改稱督練公所），自兼督辦。同年底，朝廷任命袁世凱為京旗練兵大臣，使他掌握了北方各省的新軍訓練。1903年4月，榮祿病死，慶親王奕劻入軍機為領班大臣，掌握政府實權。奕劻是個昏庸的皇族官僚，素來收受袁世凱的重金賄賂，朝政方面更加依重袁世凱。袁世凱極力主張中央成立練兵處，統管全國的練兵。西太后和奕劻同意後，於1903年12月成立了練兵處，奕劻為總理練兵大臣，袁世凱為會辦大臣，但奕劻實際把全權交給了袁世凱，使他掌握了全國的軍制和軍餉。

到1905年，袁世凱已把北洋陸軍編為六鎮（相當於師）。這支擁有全國最精良裝備的六鎮新軍，共約七萬餘人，除第一鎮是旗兵，袁世凱不能完全控制，其餘五鎮都是由袁世凱一手培植起來的武裝。它的重要骨幹，幾乎都是小站出身的袁世凱的親信：第一鎮統制先後為鳳山、何宗蓮；第二鎮統制先後為王英楷、張懷芝；第三鎮統制先後為段祺瑞、曹錕；第四鎮統制為吳鳳嶺；第五鎮統制先後為吳長純、張永成；第六鎮統制先後為王士珍、趙國賢、段祺瑞。當時擔任協統的有雷震春、陳光遠、李純。擔任標統的有王佔元、盧永祥、鮑貴卿、王懷慶、田中玉、楊善德、孟恩遠、唐天喜、王振畿、趙玉珂、王同玉等。但任營管帶的有何半林、陸錦、李長泰、李厚基、施從濱、閻相文等。

此外，袁世凱也儘量把其他軍隊納入自己的北洋系統。如宋慶的武衛左軍（前稱毅軍），在1902年宋慶死後，也逐漸由他的親信薑桂題接管。

在編練新軍的過程中，袁世凱還創辦了一批新式陸軍學堂，如行營將弁學堂，北洋武備速成學堂，保定陸軍小學堂。透過這些學堂，袁世凱把培訓軍官的權力緊緊抓在自己手中，培養了一大批具有北洋派系觀唸的中下級軍官，作為他屬軍的骨幹的力量。

除了編練新軍，袁世凱還依照西法，尤其是日本的方法編練巡警。他在保定創辦巡警局，以趙秉鈞為總辦。趙秉鈞創辦了巡警學堂，組織巡警隊，不久，京津一帶的警權也掌握在袁世凱手中。他還以推行&ldo;新政&rdo;為名，極力插手教育、路礦、通商、外交、財政等事務，控制了直隸、山東、河南、東北等一大片地盤，使北洋集團成為清末統治階層中實力最為雄厚的一個軍事政治集團。

袁世凱重權於一身，引起了一批滿族皇親如軍機大臣、陸軍部尚書鐵良等的不滿。到了1908年11月，光緒皇帝和慈禧太后相繼病死，三歲的小兒溥儀繼位，由其父載灃攝政。攝政王載灃是光緒皇帝之弟弟，對袁世凱在戊戌變法中出賣光緒懷恨在心，更不滿他權勢過大，欲殺之以洩憤。後經奕劻、張之洞等說情，攝政王發布諭旨，以袁世凱患足疾為由，&ldo;即開缺回籍養痾&rdo;。1909年1月6日，本來威風八面的袁世凱，悽然離京回河南。

袁世凱並沒有回項城老家，而是到彰德（今安陽）城北門的漁上村隱居