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韓復榘主政山東以後，立刻密鑼緊鼓地實行他的治魯方針，他趁蔣、馮、閻還陷於中原混戰之機，迅速將山東的軍、政、法大權集於一身。他大力發展軍事實力，治魯之初，他的第三路軍僅剩下兩萬來人，韓復榘透過徵兵拉夫和收編土匪，很快就將三個師擴編為五個師又一個旅，這五個師即孫桐萱 第二十師、谷良民第二十二師、曹福林第二十九師、李漢章第七十四師和展書堂第八十一師。此外，韓復榘還在山東建立了五支地方民團武裝，自任總指揮。由於他不斷擴軍，到抗戰爆發前夕，他已擁兵十萬，成為一個實力強大的地方軍閥。
韓復榘當山東省主席時，膠東地區實為劉珍年所控制。劉珍年，直隸南宮人，1898年生。保定軍官學校畢業，先後在李景林、褚玉璞、張宗昌部任職。1928年投蔣介石，被委任為第十七軍軍長兼山東省政府委員，在膠東統連十八個縣市，自成系統。韓復榘為稱霸全山東，於1932年8月揮師東進，向劉珍年部發動進攻，爆發了韓劉之戰。9月，雙方在昌邑、掖縣一帶展開激戰，死傷慘重。劉珍年向蔣介石求救，蔣介石電令韓復榘停止軍事行動，但韓復榘並不執行。蔣當即調集兩路大軍援劉攻韓，後在張學良、丁惟汾等的幹預和調解下，韓劉雙方達成協議，劉珍年部移防浙江，膠東的稅收由南京方面派員徵收，至此，膠東戰事告平息。
韓復榘在驅逐劉珍年的同時，誘殺了企圖重返山東謀求東山再起的前山東軍閥張宗昌（詳見上一小節）。此外，華北悍匪劉桂棠（劉黑七）率匪眾兩萬人進入山東，攻城掠地，韓復榘出動大部隊進剿，將劉匪趕出山東。在剿匪的同時，韓復榘也殘酷鎮壓中國共產黨領導的武裝起義，槍殺了鄧恩銘、劉謙和、郭隆真等著名的共產黨人。
韓復榘主政山東後，很快改組了省政府提出了&ldo;澄清吏治&rdo;、&ldo;根本清鄉&rdo;、&ldo;嚴禁毒品&rdo;、&ldo;普及教育&rdo;四項施政計劃。張紹堂、李樹春、何思源等是他的主要幕僚。韓復榘治魯七年，多少還是有點政績。但是，他在治魯期間，自訂法律，隨意斷獄，草菅人命，則招至怨聲載道。他常以山東省主席和第三路軍總指揮的名義幹預司法，親自坐堂審案，隨心所欲地判決。有時，他又微服私訪，遇有訟獄，即升堂審斷，如同兒戲，人稱&ldo;青天草包&rdo;。
蔣介石在中原大戰後期把山東地盤交給韓復榘，是迫不得已。中原大戰結束後，韓復榘已在山東站穩了腳跟，蔣介石也無可奈，但是他千方百計要破壞韓復榘的統治，派出親信張葦村任國民黨山東省黨部主任委員，監視韓復榘的行動。對此，韓復榘也有辦法應付。1932年元旦，張葦村被刺殺，經偵查，殺人兇器竟在省黨部調查室主任諶峻岑家搜出，諶被捕，不久又暴死獄中，於是，&ldo;張案&rdo;就此了結。蔣介石安設在山東的這個情報機關被剷除，蔣介石氣得牙疼病復發，卻又無可奈何。1936年12日西安事變發生後，韓復榘居然致電張、楊表示支援，蔣介石更加痛恨在心。
1937年七七事變發生，抗日戰爭開始，韓復榘被任命為第五戰區副司令長官兼第三集團軍總司令，負責津浦路北段和山東省的防務。在抗戰前，韓復榘夾在蔣介石和日本人之間，為求自保，他採取了兩面政策。抗戰爆發後，韓復榘的態度有了改變，表示對日&ldo;決絕&rdo;，積極進行抗戰，他的部隊編為三個軍五個師又一個旅。他以孫桐萱、李漢章兩師擔任濟南以北黃河防務，以谷良民師擔任膠東煙臺及周村以北黃河防務；曹福林、展書堂兩師在魯北駐防；手槍旅警戒濟南。此外，以東北軍於學忠的第五十一軍和沈鴻烈的青島守備隊與第三艦隊在青島擔任海上防衛。韓復榘還組成以何思源為團長的&ldo;戰時
