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1913年，國民黨發動的二次革命失敗，閻錫山雖在這次革命中袖手旁觀，但因他是同盟會員出身，袁世凱也不輕易放過，便三次傳見閻錫山，想尋機剪除。但閻錫山每次都俯首恭順，故作庸碌、懦弱和畏懼的樣子，使袁世凱認為他沒有反骨，不僅沒有撤他的職，還封他為&ldo;同武將軍&rdo;。此時，閻錫山已完全賣身投靠袁世凱，完全背叛了孫中山。但是在表面上，他對革命的旗號既不舉起，也不放下，而是見機行事。
1915年，袁世凱要實行稱帝，閻錫山亦投其所好，向袁密奏&ldo;國本大計&rdo;，倡議&ldo;廢共和而行帝制，以帝制而行憲政&rdo;，得到袁世凱的賞識。之後，他又爭先請願，接連三次電請袁世凱登基稱帝。後來，蔡鍔等組織護國軍討袁，他立即致電指責其為&ldo;破壞大局，不顧國家&rdo;，閻錫山的所為，甚得袁世凱的歡心，袁一即帝位，便封他為一等侯。
1916年6月6日，袁世凱死去。閻錫山認為再無畏懼之人，於是，不擇手段，要獨攬山西軍政大權。他先以&ldo;獨斷軍事&rdo;等罪名，將與他一起發動辛亥太原起義的黃國良撤去旅長之職，後又把他趕出山西。又將曾利用來聯絡袁世凱的晉南鎮使董崇仁撤職。繼而逼令曾在閻出走包頭時出過大力的晉北鎮守使孔庚交出軍權。閻錫山在藉故剷除異己的同時，把自己的親信都安插到軍隊之中。收回軍權後，他又策劃奪取行政權，唆使省議會和督軍團會議相繼趕走省長沈銘昌及繼任孫發緒，自己乘機兼任省長。閻錫山雖然奪取了山西軍政大權，但沒有北京政府的正式任命，總是不大放心。於是，他便多方接近和討好當時的手握大權的國務總理段祺瑞。在&ldo;府院之爭&rdo;和張勳復闢中，他都站在段祺瑞一邊。因此，1917年張勳復闢失敗，段祺瑞重新上臺後，段祺瑞政府任命閻錫山為山西省督軍兼省長。從此，山西的軍政大權就集中閻錫山的一身了。
閻錫山總攬軍政大權後，在山西實行政治擴張，提出&ldo;保境安民&rdo;的口號，實質是推行軍國主義式的&ldo;用民政治&rdo;，以武力加強對人民的統治。為了達到這一目的，他進行大規模的擴軍。
晉軍初建於1912年。當時閻錫山從包頭返回太原後，組建軍隊為一個師，師轄兩個旅，旅轄兩個團。另有直轄炮兵一個團，騎兵一個團。1914年，閻錫山派孔庚率部參加了袁世凱的&ldo;徵蒙&rdo;行動。事平後孔庚師留駐包頭。由於孔庚原為吳祿貞的部下，且在部隊中不斷安插自己的親信，所以為閻錫山所不容，乃暗中操縱張培梅、張樹幟等發動兵變。1914年6月1日夜，變兵幾十人闖入孔庚的辦公室、寢室，開槍射擊。孔庚藏於天花板上未被擊中，變兵搶劫後逃去。孔庚對此兵變不諳內情，亂殺官兵四十餘人。閻錫山以此兵變為口實，將孔師縮編為第十三混成旅，孔庚降為旅長。閻錫山將編餘士兵另組成第十二混成旅。不久，晉軍就擴編成三個混成旅。1917年8月，閻錫山將所部與山西巡防營改編的警備隊，合併擴編為四個混成旅，轄十二個步兵團、四個炮兵營、一個機槍營，共有步、騎槍一萬餘支。為提高軍隊素質，1918年底，閻錫山又成立第九步兵團，專門培訓軍事幹部。半年後，該團被命名為學兵團，專收學生施以軍訓。又成立了四個在鄉軍人訓練連，分期分批輪訓全省壯丁，每期三個月，訓練後還鄉，隨時召徵入伍。
閻錫山透過不斷擴軍，壯大軍事實力，鞏固了他在山西的統治，同時，使得晉系成為了北洋軍閥中舉足輕重的一股勢力。
二
袁世凱死後，北洋軍閥分裂成皖、直、奉等幾大派系，各派為了爭奪中央政權和自己的地盤展開了長期的明爭暗鬥。
