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直皖戰爭後，段祺瑞避居天津，等待時機，以圖再起。而徐樹錚則逃往上海，因皖系幹將盧永祥佔有浙江、上海一帶的地盤。盧永祥，山東濟陽人，清末曾任北洋軍統帶、統領。民國成立後，歷任陸軍第二十四師師長、第十師師長、淞滬護軍使等。1919年8月起任浙江都督兼第十師師長。直皖戰爭後，提倡&ldo;省自治&rdo;以及&ldo;聯省自治&rdo;以求自保。
1922年第一次直奉戰爭後，英美支援直系控制了北京政權。1923年直系首領曹錕當上了賄選總統，遭到全國人民反對。反直系的各派也乘機反對曹錕、吳佩孚。皖系軍閥盧永祥首先在浙江發出不承認曹錕為總統的通電，一時間，反直勢力齊集杭州、上海，浙、滬一帶儼然成了反直的中心。奉系張作霖也起而響應，並聯絡在廣東的孫中山，與浙江盧永祥結成反直三角同盟。直系軍閥為撥除浙、滬這個釘子，吳佩孚支援江蘇都督齊燮元聯合閩粵邊防督辦孫傳芳、福建都督周蔭人、江西都督蔡成勛、安徽都督馬聯甲聯合進擊盧永祥，爆發了江浙戰爭，又稱&ldo;齊盧之戰&rdo;。
1924年9月3日晨，江、浙兩軍正式開戰，激戰於上海外圍的嘉定、寶山、松江、太倉、瀏河和宜興一帶，初戰浙軍略佔優勢。後孫傳芳率兵乘虛越過仙霞嶺，9月16日攻下江山，擊潰浙江守江山的張載陽第三路，逼進杭州。這時，浙江警務處處長夏超倒戈，暗通孫傳芳，導致浙軍放棄杭州，收縮兵力於上海。9月25日，孫傳芳部進入杭州。10月初，齊軍、孫軍攻下上海外圍的寶山、嘉定、松江等地。10月13日，盧永祥通電下野，偕同部將何豐林等乘船逃往日本。浙滬聯軍殘部推皖系健將徐樹錚為總司令，繼續作戰。10月15日，徐樹錚被上海工部局軟禁，浙滬聯軍遂告失敗。
江浙戰爭是第二次直奉戰爭的導火線和前哨戰，江浙戰爭爆發後，北方的第二次直奉戰爭立即發動。這場戰爭雙方有40多萬人參加，戰爭首先在熱河揭開，主要戰場在山海關一帶。10月，正當吳佩孚在山海關前線同奉軍激戰時，直系第三軍總司令馮玉祥與直系援軍第二路司令胡景翼，聯合京畿警備副司令孫嶽秘密計劃倒戈。10月22日晚，馮部李鳴鐘旅及鹿鍾麟旅開回北京，佔領交通、電訊等重要機關。23日，馮玉祥到達北京，通電停戰，囚禁了賄選總統曹錕，發動了北京政變。吳佩孚率殘部乘艦南逃。第二次直奉戰爭，以直系吳佩孚失敗而告結束。直系政權亦隨之倒臺。
北京政變後，馮玉祥將所部改為國民軍。批准顏惠慶內閣辭職，任命黃郛代理國務總理並攝行總統職務。馮玉祥透過攝政內閣會議，修正清室優待條件，並於11月5日派京師警備總司令鹿鍾麟將末代皇帝溥儀驅逐出宮。馮玉祥還與胡景翼、孫嶽等聯名電邀孫中山北上共商國是，改組北京政府。馮玉祥的這些做法，深為北洋各實力派所忌，各帝國主義也不斷地向其施加壓力。同時，張作霖的奉軍入關後，馮、張很快又發生了尖銳矛盾，而長江流域各省的直系勢力還隨時可能北上。在這種情況下，馮玉祥為了平衡與奉張的關係，阻止直系勢力北上，便決定聯絡皖系軍閥鄭士琦，使他在山東截阻直軍，並決定請段祺瑞出山。1924年11月15日，由張作霖、盧永祥、馮玉祥、胡景翼、孫嶽五人以聯名推戴的方式，公舉段祺瑞為中華民國總執政，執行政府職權。段祺瑞不僅為馮奉兩系所推戴，而且還受到直系及西南軍閥所擁護。四年前曾經受到國人唾罵的賣國賊，這時突然變為全國實力派所擁護的物件，這也屬怪事一樁。不過，說怪也不怪，當幾派軍閥都暫時無法稱霸時，請出一位政治傀儡來平衡各方的關係，恐怕也是最好不過的辦法了。
1924年11月22日段祺瑞入京，24日在陸軍部宣誓就職，臨時政府宣
