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第12集團軍在頓河戰役叢集的左翼小塔洛瓦亞、卡加耳尼次卡亞地區進行防禦。敵坦克第l集團軍坦克第3軍的部分兵力和第17集團軍坦克第57軍對其實施進攻。
頓河戰役叢集各部隊仍然感到彈藥殘缺，尤其是炮彈和迫擊炮彈。例如，第12集團軍和第37集團軍每門火炮只剩下10‐15發炮彈，每門迫擊炮只剩下5‐7發炮彈。此外，大部分軍隊炮兵和加強炮兵尚在開赴前線的途中，諸兵種合成軍隊指揮員與炮兵主任之間由於通訊聯絡中斷實際上各部隊與炮兵之間沒有任何協同動作可言。
頓河戰役叢集的裝甲坦克部隊有5個坦克旅、2個獨立坦克營及坦克第14軍(該軍編有3個坦克旅和1個摩托化步兵旅)，可是在這些坦克旅和坦克營裡卻連一輛坦克也沒有，把坦克兵當作步兵使用，只是在坦克第14軍裡有15輛坦克。後來，從統帥部預備隊裡給頓河戰役叢集調來了2個坦克旅(每旅有40輛坦克)。但是，這兩個坦克旅卻在第5l集團軍地帶內作戰。
空軍第4集團軍(司令員維爾希寧空軍中將，當時已有126架飛機)支援頓河戰役叢集的戰鬥行動。給它們規定的任務是：掩護地面部隊退卻，盡一切力量用轟炸突擊和強擊突擊阻滯敵人的進攻和減低其前進的速度。對敵人坦克縱隊和機械化縱隊的鬥爭，基本上是根據空中偵察的情報實施的。對瞬息萬變的情況能夠及時採取的唯一的辦法就是：集中有限的航空兵兵力向對我威脅最大的敵人集團實施突擊。
在我軍急速退卻期間，空軍第4集團軍司令部同方面軍司令部及諸兵種合成集團軍司令部之間沒有可靠的通訊聯絡。我航空兵基本上是根據一般原則自行採取行動的。
頓河戰役叢集的防禦組織得很差，幾乎沒有構築什麼工事。在許多地段上，步兵由於沒有鍬鎬等土木工具，連掩體等簡易工事都沒有構築。各集團軍內沒有防坦克地雷，所以也沒有在敵人坦克威脅的方向上布設地雷障礙物。後勤部門與部隊失掉了聯絡，掉隊很遠，因而在戰鬥最關鍵的時候，各部隊幾乎都沒有了彈藥、油料和糧食。
在頓河戰役叢集內，各級司令部門對部隊的指揮仍然很差。仍然沒有真正組織起協同動作，地面偵察和空中偵察組織得也不好。
故人在兵力和兵器上仍佔很大優勢，特別是在我叢集中央和左翼裡亞斯卡到卡加耳尼次卡亞地段上。進攻的敵軍還有大量航守兵的支援。
遵照最高統帥部的指示，北高加索方面軍司令員7月28日命令頓河戰役叢集停止退卻，轉入防禦，並於7月30日晨以第51集團軍左翼部隊(1個步兵師、1個騎兵師、2個坦克旅)的兵力向尼古拉耶夫斯卡亞、康士坦丁諾夫斯卡亞方向實施反突擊。反突擊部隊的指揮，責成波格列鮑夫少將擔任。給它們規定這樣的雙重任務(轉入防禦並於次日晨轉入進攻)，又不給充分地加強，這就使得反突擊必然失敗。因為第51集團軍左翼部隊當面之敵是敵人2個坦克軍的強大快速兵團，它們輕而易舉地就可以先我部隊發起進攻。結局果然正是這樣。
7月29日日終前，騎兵第l15師和坦克第135旅在大、小馬爾提諾夫卡地域佔領了進攻出發地位。波格列鮑夫將軍的司令部設在大馬爾提諾夫卡。衝擊的開始時間定在次日7時零分。但是在我們進攻開始前幾分鐘，敵人的坦克就衝進了大馬爾提諾夫卡，消滅了波格列鮑夫將軍身邊的分隊及其司令部，使還沒有來得及轉入進攻的反突擊部隊失去指揮。
集團軍司令員科洛米耶茨少將和軍事委哈列佐夫旅級政委趕到了出事地點。科洛米耶茨將軍命令騎兵第115師立即作好戰鬥準備與步兵第302師一起完成原來的任務‐‐轉入進攻。但是為時已晚。敵人一面對我
