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據鳳朝歷史記載，鳳朝以前是一個較為混亂的年代，整個國家四分五裂，大小國家有幾十個之多，北方的小國為了抗擊匈奴的進攻，各自在北方邊境修築了很多高大的城牆作為防禦工事，用來阻擋外族的進攻。
鳳朝開國女皇東方正穎憑藉一身的武功和聰明的頭腦統一了江山，並把北方小國修建的一些斷續的防禦工事連線成一個完整的防禦系統，用以抵抗來自北方外族的侵略。經過幾代女皇的繼續加以修築，使這些城牆成為歷史上最長的軍事設施。
城牆每隔一段就會有建造一個關口，如大同口、宣撫關、冀州口、鳳凰關、雁門關、平陽關等幾十個關口，大部分關口都處在關溝峽谷之中，兩山夾寺，山形陡峭，一水中流。山上城牆蜿蜒盤繞，山下城樓巍峨雄偉。關城內廟宇、署館、亭坊、倉房層疊錯落。紅牆、綠瓦、油飾彩畫相應成輝。關城所在的峽谷，大都有「一夫當關，萬夫莫開」之勢。
雁門關與武寧關、偏水關合稱三關，自古以來是兵家必爭只要地，東西兩翼，山巒起伏。山脊長城，其勢蜿蜒，天下九塞，雁門為首。楊晟楠大將軍和五個女兒幾十年來一直坐鎮雁門關，在雁門數年，習射騎，謹烽火，多間諜。使北蒙數歲無所得，更是廉潔奉公，深得士兵的擁護，威震三關。
按照往年的習慣，北蒙國在楊家軍手中討不到什麼便宜，但她們會在雁門關百里方位內騷擾漢人的集市和村莊，讓軍隊疲於應付。今年之所以增加兵力，一是為了預防卡扎可汗的報復，更重要的是，女皇想趁此機會奪回燕雲十六州。
燕雲十六州是在女皇剛開始登基時丟失的，這些年她一直耿耿於懷，這十六州在她手上被北蒙國奪去，比送給她一定綠帽子還要難受百倍，作為一國之主，沒有能力保護自己的國土，這是她一生中最大的汙點，她發誓一定在她在位是把它們給搶回來。這次，就是趁此機會奪回燕雲十六州。
北蒙國在鳳朝以前的主要居民乃匈奴人，後來蒙古人遷入該地。
鳳朝初年，喀爾喀蒙古分為土謝圖汗、車臣汗、札薩克圖汗三部，鳳朝黃曆85年，吉薩思汗統治了蒙古地區的所有蒙古各部，建立了蒙古汗國，鳳朝稱作是北蒙國。蒙古族自稱「蒙古」，其意為「永恆之火」，別稱：「馬背民族」。
蒙古人是擅長狩獵的遊牧民族，終其一生在馳騁草原中渡過。打從孩童時代起，他們便開始學習騎馬和使用武器，尤其是彎弓。每一個體格健全的女子，在六十歲以前都會被要求參加狩獵與戰爭。蒙古人在極其嚴厲的軍法約束之下作戰並共享戰利品。在戰爭中遺棄戰友會被判處死刑。這種嚴格的紀律，加上英明的領導和有效組織，讓蒙古人的武力，從騎兵群提升為一支真正的軍隊。
這次的北蒙對，由卡扎可汗的大女兒烏日娜統領全軍，全軍由成年女子所組成，共四十萬人，幾乎是卡扎可汗能調動的全國的兵力，北蒙隊依靠火力、快速調動的能力和殘忍的名聲處於優勢。相較之下，鳳朝軍隊的移動速度則非常緩慢和謹慎，但蒙古人善於尋找機會去分散敵軍的力量，然後集中自己的力量，以快速的射擊把敵人各個擊破。
大將軍楊晟楠原有三十萬兵力，本來打算死守雁門關，這時二路先鋒張元靈又帶來了四十五萬兵馬，這樣雁門關駐地就有近八十萬的兵力，主動出擊北蒙軍隊都很充裕。但大部分都是步兵，只有有三十多萬的騎兵。她也知女皇的意思是想趁機奪回雁門關以北八百里方圓的燕雲十六州，一雪前恥。
正當她佈局之時，沒想到北蒙國正營卻在雁門關兩百公里的地方，發現了鳳朝住北防守的漏洞——馬扈城。
馬邑城在雁門關以東北兩百公里的地方，遊牧部落和內地經常於此進行馬匹交易，故而得名。馬邑地理位置特殊，西面進退要渡過黃河，行動不
