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爾朱天光與賀拔嶽進抵雍州，爾朱榮又接著派軍到達。當時万俟醜奴自己率領大軍圍攻岐州，派其大行臺尉遲菩薩、僕射万俟仵一齊向武功推進，南下渡過渭水，圍攻柵欄。爾朱天光派賀拔嶽率一千名騎兵赴援。而尉遲菩薩已攻克柵欄，返回岐州。賀拔嶽用輕裝騎兵八百人北渡渭水，活捉其縣令二人，俘虜甲長四百人，殺死百姓，搶掠民財，向尉遲菩薩挑戰。
尉遲菩薩率步兵、騎兵共二萬人，到達渭水北岸。賀拔嶽率輕裝騎兵數十人，隔河與尉遲菩薩交談。賀拔嶽稱揚國威，尉遲菩薩自言強盛，彼此辯駁幾句。
尉遲菩薩傲慢無禮，讓傳令之吏把話轉達賀拔嶽。賀拔嶽怒道：「我與尉遲菩薩說話，你是什麼人，竟敢同我對話？」傳令之吏依恃隔河，答話無禮，賀拔嶽舉弓便射，傳令之吏應弦而倒。當時天色已晚，各自退回。賀拔嶽在渭水南岸，悄悄地把精銳騎兵幾十人分在一起，隨地形埋伏下來，次日，自己率領百餘名騎兵，隔河與賊軍會面。
賀拔嶽緩緩推進，原來埋伏下的騎兵隨賀拔嶽前進，騎兵人數逐漸增多，賊人猜不出有多少。行了二十多里，到水淺可渡之處，賀拔嶽便馳馬東走，裝出要逃跑的樣子。賊軍以為賀拔嶽逃走，就扔下步兵，向南渡過渭水，以輕裝騎兵追趕賀拔嶽。賀拔嶽向東跑了十幾裡，根據山岡橫立的地形埋伏下兵馬等待敵軍。由於道路險峻，賊兵無法齊頭並進，只得前後變成一條長線，有一半已經繞過山岡東面，賀拔嶽於是回身交戰，沖在士兵前面。
在突然攻擊下，賊兵退走。賀拔嶽命令部下，凡是賊人下馬者，一律不準殺害。賊人看見這種情況紛紛下馬。一小會兒就俘虜三千人，馬匹也無丟失，於是活捉尉遲菩薩。又渡過渭水，到達北岸，收降步兵一萬餘人，繳獲其軍用物資。万俟醜奴隨即放棄岐州，向北逃向安定，在平亭設定柵欄。爾朱天光這時才從雍州到達岐州，與賀拔嶽會師。軍隊到水、渭水之間，向遠近揚言道：「如今氣候漸漸炎熱，不是打仗的時候，等到秋天涼爽時再來。」万俟醜奴聽說，信以為真，就分別派遣各軍，分散隊伍，在岐州以北的百里細川務農，派太尉侯伏侯元進領兵五千，在險要之處設定柵欄。其千人以下立柵者有數處，邊作戰，邊耕田。
賀拔嶽得知其兵力分散，就與爾朱天光悄悄嚴加戒備。下午，秘密派遣輕裝騎兵先行切斷退路，而後各軍全部出動。到天色將明，已經攻克侯伏侯元進的柵欄，隨即活捉侯伏侯元進。將俘虜全部釋放，其餘各欄也都一一投降。晝夜前進，直達安平城下。
醜奴棄城逃走，賀拔嶽率領輕裝騎兵追擊。來到平涼，賊軍形成佇列，副將侯莫陳悅單騎沖入敵軍中，生擒了万俟醜奴，於是大喊：「抓到醜奴了！」大家都退避，沒有人敢反抗。後面的騎兵越來越多，於是大破敵軍。官軍行至城下，城中蕭寶寅開門投降。兩個逆賊解到京城，蕭寶寅被賜死，万俟醜奴在東市被斬首示眾。論平賊之功，任命尒朱天光為侍中、儀同三司，任命賀拔嶽為涇州刺史，侯莫陳悅為渭州刺史、步兵校尉。
宇文泰跟從賀拔嶽入關，因功升任徵西將軍，行原州事。當時關、隴地區百姓過得困苦，宇文泰貼告安撫，大多百姓看到，都感激喜悅，說：「早遇宇文使君，我們就有好日子過了？」這是宇文氏得到關中認可的根本原因。
再說高歡平定山東，忽然得到聖旨，職升儀同，遷任晉州刺史，非常高興，忙別了同寅文武，趕回幷州。一天，到了晉陽，天色已晚，就往上一黨一坊來。昭君接見，上前祝賀道：「恭喜升值，妾身為你高興。高歡聽到，非常高興」。這個時候高澄八歲，女兒端娥十三歲，昭君抱出高洋來見，高歡笑著說：「我出門時，你還藏在母親肚子。」
設酒共飲，各訴離情。昭君將兒子出生胸有龍鱗的事兒告訴了
