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劉邦斬蛇之後，和二十幾個壯士逃到芒場山裡潛伏起來。日子不長，芒腸山上就聚起一百多人。他們跟沛縣蕭何、曹參等暗地往來，互相通著音信。
陳勝、吳廣義旗一舉，猶如晴天霹靂，震怕了秦朝的許多地方官吏。沛縣縣令眼看烽火遍地，生怕丟了腦袋，就來個變守為攻，也要挑頭起兵響應陳勝。他找來蕭何、曹參等人，秘商此事。蕭何說:&ldo;欲圖大事，非把逃亡的豪傑如劉邦等請回不可!&rdo;縣令依允，命蕭何去找劉邦。劉邦妻妹呂嬰，嫁給屠夫樊哈。蕭何打發樊哈來到芒場山中，找見劉邦，說明緣由。劉邦一聽大喜，認為這是上天送來了良機，便率領一支小隊伍向沛縣開來。意想不到的是，此時的沛縣縣令忽又反侮，拒絕讓劉邦等人人城。請急之中，蕭何、曹參等人連夜逃出城外，投奔劉邦，共謀起兵大計。城中百姓聞聽縣令出爾反爾，不但不起兵反秦，還拒絕劉邦等反秦隊伍人城，盛怒之下便衝進縣衙，殺死縣令，開啟城門，迎人劉邦，並推舉他為沛縣縣令。劉邦故作謙虛地對眾人說:&ldo;當今天下大亂，諸侯並起，我非敢自愛，實覺德薄力弱，未能保全父老子弟，還是另外舉賢能為好衛&rdo;蕭何、曹參等見劉邦推辭，也故作不肯依從。結果，還是劉邦做了沛縣縣令，按楚國舊稱，叫做&ldo;沛公&rdo;。這年劉邦四十八歲。
劉邦從一個亡命深山的流氓無產者，搖身一變成為眾人擁戴的沛公後，立即在縣城內正式舉行了起兵儀式。為了有更大的號召力，他借人們為自己斬白蛇而演繹的故事，把自己當做赤帝之子，所用旗幟皆為紅色，又令蕭何、曹參、樊哈等人招收沛縣子弟，沒幾大工夫，便聚集起兩三千人。有了這班人馬，劉邦宣佈正式起兵反秦，並首先攻佔了自己家鄉豐鄉，破城後改為豐縣，命雍齒駐守於此，爾後發兵攻略別的縣城。就在這時，豐鄉守將雍齒背叛，劉邦不得不回兵討伐，無奈兵力不足，攻而不克，只得四處去借兵。當劉邦等人趕奔留城(今江蘇沛縣東南)準備借兵時，適逢張良帶著百多名壯士，正要投奔義軍。沛公和張良一見如故，大有相見恨晚之感。待幾句交談，劉邦便覺得張良滿腹韜略，堪稱人中之傑，而張良也感到劉邦大度識人，堪稱人主，於是兩人很快就成了至交，當兩人論及以後的前途時，蕭何趁機進言道:&ldo;聽說江東項梁和他侄兒項羽在會稽舉義，如今已有一二十萬人馬，並且已經進至薛城，何不去投奔他們，共圖大事?&rdo;劉邦與張良聽罷均認為可行，於是不再顧及雍齒，率領人馬往薛城奔來。
項梁、項羽是楚國名將項燕的後代。項氏原籍下相(今江蘇宿遷西南)，世代為楚國將門，因封於項地(今河南沈丘)，而以&ldo;項&rdo;為姓。項梁的父親項燕在秦滅楚時，戰死沙場。後來，項梁因為殺人，帶著侄兒項羽潛逃到吳(今江蘇蘇州)。由於項氏名望很大，昊中計程車大夫都推項梁為首領，項梁遂在吳縣定居下來，常常主持辦理一些徵發搖役和喪葬等大事，並訓練賓客子弟，暗中準備起兵反秦。
項羽名籍，字子羽，自小頗有大志。有一次，秦始皇出遊會稽(郡名)，項羽隨叔父前去觀看，當他見到秦始皇的儀容時，不禁脫口說了一句&ldo;彼可取而代之&rdo;。項梁慌忙伸手掩住他的嘴，小聲說;&ldo;你不想活了，讓人聽到，全家都要被殺。&rdo;說完，拽起他擠出人群就走，項羽還有些不服氣，邊走邊說:&ldo;我還以為皇帝生著三頭六臂和凡人不一樣，想不到他長得那麼難看，一雙細長眼，鼻子像蜂的屁股一樣尖突，胸似鷹鴛一般前鼓，連他都能做皇帝，我當然可以取代他了。&rdo;
項梁見四下無人，耐心解釋說:&ldo;你有這樣的雄心，也不枉為項氏之後，我當然高興。可我們現在是亡國之民
