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劉明先前見程遠志猶豫不定，黃巾士卒也隱有騷動，心中暗喜，還以為這回可以不費吹灰之力，再次說降黃巾士卒。可沒想到那個程遠志在猶豫之後，連個話都沒交待，就派兵殺過來了，而且還不是全軍殺上，只是派了一部分的人手，不過這些人也夠自己的嗆!劉明苦笑之下，退回本陣，命令結盾陣以禦敵。劉明的命令傳下後，五營的人馬，共七百二十面盾牌，以連為單位結陣，每連結成寬約有二十米的盾牆，每排盾牆之間留出兩米的缺口，三十面盾牆一字排開，下方扎入地中，盾與盾之間，銷鎖相連，且有立柱支撐，一道簡易的城牆出現在兩軍之間。這些盾牆，迎著日光，反射出道道的強光。那些黃巾士卒本聽說過虎嘯山莊的傳說，現在看到果有光輝照眼。衝鋒的黃巾士卒，腳步慢了下來；壓陣的黃巾士卒，也出現了一些混亂。可劉明得匣弩手不管那個，見黃巾士卒到了百步的距離，在統一的號令下，開始了射擊，連續的弩箭形成了漫天的箭雨，紛紛落在了黃巾士卒的身上，那些上前的黃巾士卒，雖然持有了武器，可是身上的甲冑卻不足以遮擋這場箭雨，再加上箭上還有麻藥，於是衝鋒的部隊成片的倒下，後面跟隨的部隊扭頭就往回跑。程遠志的第一次攻擊，在倒下了三四千人後，被瓦解了。
程遠志看到逃回來計程車卒，皺了皺眉頭，隨手做了一個手勢，自有心腹明白，帶著程遠志的親兵就衝到了隊前，舉起了刀槍對著那些逃回來計程車卒，就是大開殺戒，同時還命人大聲喊道：&ldo;將軍有令！臨陣退縮者斬！只要殺敗敵人，將軍重重有賞！&rdo;還有地喊道：&ldo;趕快接著沖，他們不就那麼點人，只要衝到近前，我們就贏了，再往回跑，可是隻有死路一條！&rdo;
這些退回來的黃巾士卒，在退只有死，沖還有一線活的希望下，又扭頭沖了回來。而程遠志也適時地增派了八千黃巾士卒，跟著衝鋒。同時還看劉明的側翼薄弱，後防空虛，又加派了八千黃巾士卒，迂迴攻打劉明的側翼和背後。
在攻打劉明後防的部隊，還沒繞過去的時候，正面攻打的一萬兩千多黃巾士卒，在又付出了六千的人的代價下已衝到了劉明的陣前。這時就看出盾牆的厲害了，愣是擋住了黃巾士卒，而那些從盾牆留出的缺口沖入的黃巾士卒，則被隱於盾牆之後的長刀手，長矛手亂刃殺死。而匣弩手則繼續地發射弩箭，收割著人命。
程遠志眼看著正面攻打劉明的部隊又要完蛋。一咬牙又派了八千黃巾士卒上前，同時命自己的親兵，持刀督戰，並做好衝鋒的準備，隨時發起對劉明的最後一擊。可就在這八千人的部隊剛衝上去，程遠志的後方響起了鼓聲，張飛和拓跋鷹的隊伍殺到了。黃巾後陣，一陣騷亂，程遠志心中一哆嗦：還是有伏兵。可是程遠志嘴上卻大聲喊道：&ldo;不要亂！擾亂陣型者殺！&rdo;並親手操刀，砍翻了幾個驚慌失措的。程遠志的親兵也隨著主帥砍殺了一些人，黃巾士卒這才安靜下來，可是張飛和拓跋鷹畢竟殺到了，那拓跋鷹還好點，只是率突騎兵不斷地為這黃巾奔跑，放箭。一層層的射殺黃巾士卒，憑著拓跋鷹的一營人馬，三百多人，對這些有準備的黃巾士卒威脅還不大，除了剛開始射死的以外，剩下的黃巾士卒都各持傢伙遮擋，有的乾脆就用死去的黃巾士卒的屍體擋箭，可是張飛所率強騎兵的威勢可就太嚇人了。簡直就是勢不可擋，所向披靡，直接就楞沖了進來。程遠志無奈之下只有讓自己的親兵沖了上去。
這些親兵上去之後，情勢立馬好轉了許多。畢竟張飛帶領的強騎兵再厲害，也不過是三百六十人，而此時程遠志的隊形又是密集的縱向隊形，再加上程遠志派了親兵前來阻擋，這些親兵的裝備都很好，素質也很過硬，導致張飛領著這一營的強騎兵，在這幾萬人的人海當眾，衝殺的速度逐漸得慢了下來，有點沖不動了。
