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自從1843年開放口岸後，魔都一躍成為華夏的貿易中心，聚集了近萬名外國人。
因為清廷一直對外國公使採取敵視態度，不允許外國公使進駐燕京，所以各國的外交人員也都雲集魔都。
太平軍二破江南、江北兩大營，不少江南一帶計程車紳紛紛逃離家鄉，跑到魔都租界中避難。
一時間，魔都人文薈萃，成為華夏乃至東亞大地上一顆冉冉升起的明珠。
陳城早就對魔都垂涎三尺了。但能否拿下魔都，能否與魔都城內的洋人、士紳處好關係，卻是一個棘手的問題。
此番太平軍韋俊部韋俊進軍東南，最重要的任務就是幫助陳城奪下魔都。陳城不能硬奪魔都，只能藉助韋俊之手，借刀殺人。
讓韋俊以太平軍的名義攻佔魔都，陳城再打敗韋俊，韋俊再投降陳城。這正在陳城的如意算盤。這樣一來，陳城既然奪佔魔都，也能收降韋俊，還能與清廷保持良好關係。
此刻，韋俊來勢洶洶，一路直撲魔都，魔都城內風聲鶴唳。
兩江總督何桂清病急亂投醫，竟暗令吳煦、楊坊等魔都地頭蛇組織了一個洋槍隊。
這洋槍隊以米國冒險家華爾為統帥，招募了兩百名在魔都的洋人為軍官，又有上千名華人、菲律賓僱傭軍，全部裝備西洋火槍火炮，故名“洋槍隊”。
在魔都的各國公使很看好洋槍隊，暗中資助華爾，幫助華爾解決軍火、糧餉方面的問題。因為洋槍隊雖為清廷做事，卻能夠擴大洋人在華利益。
此時的魔都城內，共有三支武裝。
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一支為民軍的工人自衛隊，人數有數百人，主要負責保衛民軍魔都工廠、學校、研究院等。
另一支為洋人正規軍，負責保衛各國領事館，人數不足百人。
第三支便是這洋槍隊，人數最多，勢力最大，最是桀驁不馴。
此時，太平軍韋俊部正在圍攻魔都。民軍騎兵師進攻魔都，目標不在韋俊的太平軍，而在華爾的洋槍隊。
洋槍隊是外國僱傭軍，軍紀非常敗壞。為了籌措軍餉，洋槍隊動輒搶劫商鋪、百姓，甚至還敢公然到道臺衙門前鬧事。
吳煦、楊坊這些魔都地頭蛇組織起來了洋槍隊，卻不能彈壓洋槍隊。真是搬起石頭砸自己的腳！
華夏的土地上，又豈容這些洋人放肆？
陳城決心利用這個機會，打垮洋槍隊，獨霸魔都。他派周秀英的騎兵師進攻魔都。
周秀英是魔都青浦人，幾年前曾隨父親在魔都參加小刀會起義，對魔都一帶的地形非常熟悉。在魔都民間，周秀英也很有威望，一呼百應。
周秀英騎兵師本有八千人馬，但為著作戰需要，已經分出了六千人馬，配屬一師、二師、四師，實際用於魔都方面戰鬥的只有兩千人。
騎兵師本以周秀英的四千捻子為基礎。捻子雖然騎術精湛，但軍紀敗壞，組織紀律差。陳城令騎兵師將兩千名捻子分散編入各師騎兵團，又從各步兵師抽調騎術精湛者，補入騎兵師。
經過一番整訓，騎兵師已成為民軍精銳，尤其擅長快速反應、機動作戰。
周秀英率領兩千騎兵師，從太倉出發，直撲青浦。
青浦縣城已被韋俊的部下劉官芳佔領，眼見周秀英殺氣騰騰地趕來，連忙向韋俊求援。
韋俊的老營紮在松江城內。他以兵力不敷為由，拒不援助劉官芳。
這劉官芳並非韋俊嫡系，並不知韋俊與民軍之間的勾當。劉官芳甚是勇勐，他見韋俊拒不支援，依然堅守城池，不肯退卻。
劉官芳有三千兵馬，隨韋俊從皖南繞道湖州、嘉興，進逼魔都。兩個月來，劉官芳的部隊轉戰上千裡
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