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之所以有勇氣孤軍北上，只是因為身邊有這四千精銳的兒郎，以及即將趕來匯合的後軍。
自長沙北上的路上，王彥果然見數部明軍，往南而下，看來何騰蛟真是鐵定了心思，只想守著長沙。
正月二十日，王彥大軍行至與嶽州相鄰的新牆，卻沒想到此處居然還有一支官軍。
王彥隨招其將領來問，才知這支人馬只有兩千人，將領乃是章曠麾下撫標偏將滿大壯。
本來滿大壯也要南撤，向長沙收縮，但章曠卻命他守在新牆，一來可以配合王彥，二來則可以當做長沙的前哨。
“嶽州城內有多少清兵？”
“城內清兵主要是祖可法、張應祥兩部，都是綠營，大約三萬來人。滿漢八旗兵和蒙古兵，都往西面追殺堵巡撫去矣。”
“城中可有騎兵？”
“有～但不多，應該只有千餘。”
王彥從滿大壯口中得知嶽州情況，心中不禁安定不少，這與他所想的情況差不多，勒克德渾沒有將不戰而逃的何騰蛟放在眼裡，主力都去追殺順軍了。
清軍的戰鬥，分為幾等，真滿州最強，漢蒙八旗次之，在就是吳三桂、李成棟、金聲恆等成建制投降的明軍精銳，剩下的就是一些亂七八糟的軍隊改編的綠營。
王彥現在面對就是綠營，但三萬依城而守的綠營，卻不是他能夠對付，他基本沒有攻取嶽州的可能。
嶽州城內，清廷守將祖可法乃是名將祖大壽的養子，在大淩河之役後投降後金，任午年六月清廷改革漢軍兵制，成立漢軍八旗時，祖可法授漢軍正黃旗副都統之職。
次年，祖可法隨鄭親王濟爾哈朗攻克中後所、前屯衛，論功封一雲騎尉。
甲申年四月，清兵入關，祖可法在北直隸，數次擊敗順軍，清廷以右都督的身份讓他出任河南衛輝的總兵。
在此期間，他有又擊敗順軍，並於懷慶大敗順軍二萬餘人。
這次清軍援救湖北，祖可法再次被清廷委以重任，進封為左都督，充任鎮守湖廣的總兵，進駐嶽州。
這時他手中掌握三萬兵馬，本欲直搗長沙，但清軍統帥勒克德渾卻下命讓他緊守嶽州，待八旗兵解決鄂西和湘北的大順軍後，再決議南下。
祖可法有諸多戰功，加之又是名將之後，所以自視盛高，他見何騰蛟不戰而逃，明軍各部紛紛南潰，心中早有提兵追殺之意，但奈何勒克德渾有令，不許他帶兵跨過新牆，所以只能忍耐下來。
正月二十一日，王彥在新牆休整一日後，便跨過新牆河，引兵望嶽州而來。
王彥四千人馬進入嶽州地界，很快就被清軍哨騎探知，報告到祖可法處，他立馬就一陣大喜。
當他得知來人乃是大明楚國公王彥之後，就立馬準備率軍出城迎戰。
王士衡之名，如今已經為眾多清將所熟知，他獨守揚州，挫敗多鐸兩月圍攻，而後又斬殺清廷大將準塔，大敗李率泰之事，已經被傳遍天下。
清廷諸將皆認為，南明諸將中，能戰者，唯王士衡，以及在江陰殉國的陳、閻二公耳。
祖可法一向自視盛高，而他入關以來也多是順風順水，所以早有與王彥交手之意。
今王彥只領四千多人，來攻嶽州，這不是千里送人頭嗎？
祖可法想著他如果能將王彥擊敗，全殲這四千明軍，他的名聲和地位，必然大大提升，於是連忙點齊兩萬人馬，準備出城，正面迎擊。
這時他的副將張應祥卻阻止道：“王士衡威名在外，其麾下兵又極其善戰，總兵切不可輕敵。今南明諸部皆退，唯有王士衡孤軍北來，其全靠一鼓之氣，以求速戰，總兵不如堅守嶽州，待其氣洩，再出城擊之，則可勝也。”
祖可法聞語，卻搖頭道：“非
