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章邯從胡亥手中得到十萬囚徒名額後，親自去關西九郡各大監獄挑選兇狠健壯秦籍囚徒，加入自己管轄的重點工程中充當勞役。
章邯同時讓從大秦中央軍中帶來的十幾名基層軍官，分派在自己管轄的八處國家大型工程中擔任監工、副監工職位，在秦籍囚徒散工晚飯後，組織八處國家大型工程三十多萬囚徒勞工，進行一個時辰的體能、格鬥訓練。
作為後勤部長的章邯，特向這三十多萬囚徒撥其糧食、羊肉，進行夜晚訓練加餐。
此時，李由見王離、日達木基兵敗回來，知進攻曹陽城時機喪失，一場秦、楚大決戰即將開打，立即讓二十餘萬秦軍後退四十里紮營，在大營前修築防禦體系，準備與楚軍進行大決戰。
陳勝與周文十餘萬大軍北上來至曹陽城，與吳飛城中楚軍匯合，楚軍兵力達二十餘萬，現秦、楚雙方都在不斷調集自己的後備兵力、武器、物資，準備與對方進行大決戰，將對方徹底擊敗。
雙方經過近一個月時間調動自己轄區兵力、武器、戰略物資前來，李由手中兵力達到四十八萬，戰車一千二百乘，騎兵五萬；陳勝手中兵力達到五十七萬，戰車六百乘、騎兵六萬。
雙方在曹陽地帶的兵力達到空前規模，秦、楚兩軍幾乎將自己國家控制區域的兵力、武器、物資大部掏空來，此戰，不管那方戰敗，基本難以翻盤，其後果將是毀滅性、滅國危險！
秦、楚兵力對比，楚軍兵力大於秦軍，但秦軍戰鬥力要強些，因為四十八萬秦軍中，正規軍和退伍軍人佔比達五成，新兵佔比五成；
而五十八萬楚軍中，原秦正規部隊楚籍士兵和退伍兵及跟陳勝造反作戰三月以上老兵只佔三成，新兵佔了七成。
秦、楚兩軍武器裝備對比，秦軍大於楚軍。
秦軍擁有一千二百乘戰車、五十多部大型進攻巨型投石機、二百餘部中型連弩機、五十餘部重型連弩機、五萬名弓弩手:
而楚軍只擁有六百乘戰車、二十餘部大型進攻巨型投石機、一百餘部中型連弩機、四萬名弓弩手。
秦、楚指揮官及大將對比，楚勝於秦。
楚軍指揮官周文，五十四歲，曾在楚國擔任八年的最高軍事將領項燕的軍師、最高幕僚，五年的楚國右令尹（副宰相），與項燕几乎將秦國名將李信、王翦的二十萬秦軍團滅，讓秦國八年不敢窺視楚國。
楚副指揮官葛嬰，三十八歲，曾在秦東方軍團服役十年，先後擔任秦軍百夫長、千夫長、副將，是秦正規軍中外籍人擔任秦武官職務最高之人，領兵能力十分突出的一位指揮官。
而秦軍指揮官李由，三十八歲，秦滅關東六國前，擔任蒙恬軍團後勤副官，在對關東六國戰爭中沒有參加過一線作戰，秦統一六國後擔任秦中央軍偏將、副將、三川郡郡尉、郡守。
期間李由只帶兵剿滅關東六國殘餘造反治安戰爭，前年李由擔任秦中央軍副指揮（主持工作）、去年兼任秦帝國最高軍事首領大將軍。
秦軍副指揮王離，二十七歲，秦滅六國時還是小孩，十年前，作為官二代的王離被秦始皇任命為櫟陽縣尉，七年前，王離升遷為皇宮衛隊副隊長。
五年前，王離跟隨扶蘇前往蒙恬長城軍團擔任副督軍，三年前，王離被任命為北方長城軍團副將軍，在北方軍團六人班子排位上排名末位，去年，蒙恬被趙高迫害，王離擔任秦北方長城軍團首領。
秦、楚兩軍大將對比，楚軍勝於秦。
楚軍擁有一流大將關雲飛、葛嬰、陳俊三員，而秦軍一流大將只有日達木基一員，二流大將，楚軍擁有吳飛、田藏等十一員，而秦軍只擁有王離、李由等七員。
陳勝、周文見決戰時機成熟，立即組織楚軍各將領在曹陽城府衙召開會議，商討出城與
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