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五月八日夜，中央紅軍包圍了會理。
已經顯得有些神經質的劉元瑭提了把大刀，瘋了一樣地滿城亂竄，開始了他噩夢般的守城日子。
除了留一個手槍營和一個步兵營為預備隊外，劉元瑭將所有的部隊都派上了城牆，每一座垛口兩個兵。為了防止紅軍偷襲，川軍把松枝蘸上煤油，然後用弓射出去。燃燒的松枝落在城外任何一處地方，把城牆四周照得如同白晝。川軍還在垛口上擺了裝滿石灰的瓦罐，以對付搭雲梯上來的紅軍突擊隊。為了進一步掃清射界，川軍把接近城門的兩條街道也點燃了，木結構的民居頓時火焰沖天，百姓扶老攜幼匆忙逃離。大火一旦點燃就無法撲滅，會理的東西兩街整整燃燒了兩天，大火熄滅之後，半個縣城成為一片廢墟。
五月九日，中央紅軍野戰司令部發出了攻佔會理的作戰命令：第九軍團在金沙江邊阻擊渡江的敵人；第三軍團和幹部團負責攻擊縣城；第一、第五軍團負責消滅川軍的增援部隊。
紅軍攻擊的重點是會理縣城的西北角。紅軍的攻擊剛開始，那裡的槍聲炮聲便響成了一片。有人報告劉元瑭說紅軍在挖城牆，劉元瑭立即命令各部隊在牆根挖大坑，把空罈子放進去，用以查聽紅軍挖牆的位置。果然，川軍士兵聽見了咚咚的聲音，於是就往發出聲音的地方灌水。也許紅軍真的挖城牆了，也許因為水灌得太多了，十日凌晨，會理城牆的西北角發出一聲巨響，那裡的城牆塌了一大塊。紅軍官兵異常欣喜，趁勢往上爬。防守這段城牆的川軍連長吳鳴恩頓時慌了手腳，剛要準備撤退，就見劉元瑭提著馬刀上來了。子彈橫飛，手榴彈的爆炸聲震耳欲聾，劉元瑭帶領著手槍團和縣城便衣隊開始與紅軍肉搏。負了傷的劉元瑭滿臉是血，大喊大叫地督戰。由於塌陷的城牆被水弄得十分泥濘，紅軍的後續部隊無法及時增援，再加上吳鳴恩計程車兵不斷地往城牆缺口處投手榴彈和石灰罐，最後，衝擊進來的部分紅軍官兵全部犧牲。天亮的時候，會理城牆的這段缺口處布滿了戰鬥雙方官兵的屍體。
上午，蔣介石派來的飛機飛臨了會理縣城，向包圍縣城的紅軍陣地和所有懷疑有紅軍駐紮的城外民房開始了狂轟濫炸。在轟炸的掩護下，川軍組織大量的民夫搶修塌陷的城牆。城裡的關帝廟裡擠滿了地主士紳們的家眷，都說是關公保佑縣城沒讓紅軍攻破，因此那裡的香火被燒得濃煙滾滾。中午，一架飛機投下一封信，竟然是蔣介石親筆寫的，信的內容是：獎勵守城官兵賞金一萬，劉元瑭晉升為陸軍中將。
此時的薛嶽正在金沙江邊發脾氣。當中央軍全部到達了金沙江邊的時候，由於氣候悶熱，船隻很少，各部隊根本不聽從渡江指揮官的排程，部隊之間、官兵之間都發生了打架鬥毆的現象，局面混亂得幾乎令他無法控制。而且無論是南岸還是北岸，滇軍早已經沒有了蹤影。看來，只要紅軍渡過金沙江進入了四川，&ldo;雲南王&rdo;龍雲就可以高枕無憂了。
按照常理，中央紅軍不該滯留在金沙江北岸，因為身後依舊有國民黨軍的追擊部隊。但
是，中央紅軍還是停了下來，因為必須停下來開會。
五月十二日，中央政治局擴大會議在會理城郊一個草棚子下召開了。之所以選擇這樣一個地點，為的是容易對空觀察，避免遭到轟炸‐‐想必會理會議召開的時候，從這個草棚還可以看見縣城方向冒出的滾滾硝煙。
中央紅軍渡過金沙江之後，敵情暫時得到緩解，但紅軍內部的不同意見產生了。導火索是紅一軍團軍團長林彪寫給黨中央的一封信。信的原始內容無從查詢，但眾多史料都引述了其核心內容：這段時間以來，部隊在雲貴川邊東奔西拐，行軍太多，走了許多不必要的弓背路。難道非走弓背不能走弓弦嗎？部隊已精疲力竭，再這樣下去會被拖垮。
