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木叢雜，不知路徑。劉備道：“不想蜀中山川如此險惡，恐益守難攻也。”諸葛亮笑道：“不妨事。蜀中大將魏延逞勇好進，喜愛爭功，且年輕氣盛，不難對付。”正說間，忽心中一動道：“今日吾軍下寨，聞魏延已至矇頭關，以其為人，今夜恐來劫營，當早作準備。”劉備道：“但請軍師作主。”諸葛亮於是命關羽、張飛、文聘、廖化等各領一軍四面埋伏，備自領劉封、關平等居於寨中，以待魏延。
卻說魏延摸至劉備大寨，見營中燈火如常，巡兵寥寥，以為無備，心中暗喜。一馬當先，殺入大寨，縱橫馳騁，如入無人之境。然則及至中軍帳亦是無兵駐守，魏延知情形不好，恐是中計，急令退兵。忽然四周號炮驚天動地響起，荊州兵四面衝出，將延圍在正中，魏延見勢急，尚有急智，大呼曰：“吾等虎賁軍自隨大將軍以來尚未敗績，今夜公等當奮勇殺敵，休挫吾軍銳氣也。”眾軍皆然，奮勇衝突，將士用命，一時間荊州兵抵擋不住，陣腳鬆動，險險地被魏延殺開條去路。魏延死戰得脫，引殘兵逃往矇頭關。關、張等領兵追襲，緊追不捨，及近矇頭關時，正遇吳懿援兵。為何吳懿在此？原來法孝直自魏延不從已言，領兵徑自去後，恐魏延中計故派吳懿暗暗於後接應。吳懿領兵接著魏延殘兵，與荊州兵大戰一陣，各不能勝，遂各自回軍。魏延回至關上，檢點大軍，兩萬人損失萬餘，悔恨無地。法正勸道：“將軍不必憂慮，今宜嚴守矇頭關，切勿再行出戰。待陸將軍兵至，再作區處。”魏延吃了一記悶棍，方曉諸葛之謀遠勝於已，然之，拒守矇頭關不題。
諸葛亮殺敗魏延，大賞三軍，卻並不攻城。與魏延等相拒十餘日後，諸葛亮傳令退軍。徐庶忙道；“賊勢未見強弱，公何故而自退耶？”劉備亦道如此。諸葛亮笑道：“吾料賊兵每日提防，急難取勝。吾以退軍為名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊也。”於是令關羽、張飛各率三千精騎取小路抄矇頭關後。劉備自引大軍拔寨盡起。魏延聞得劉軍退，請法正、吳懿商量，欲乘機追之。法正道：“不可追襲。諸葛亮極有謀略，將軍已吃過苦頭，豈可再上當耶？今無故退兵，必有詭計，宜堅守以待援兵。”魏延然之，遂不追襲，仍令鎮守矇頭關。
當夜，忽然間矇頭關前喊聲俱起，驚天動地，大隊荊州兵席捲而來。魏延大急，急上城守禦。但見荊州兵架無數雲梯蟻聚而上，又有衝車猛攻城門，魏延急指揮滾木擂石砸下拒敵。兩軍正激戰間，忽報關後又有數路火起，不知敵兵幾何，正在攻城。魏延大驚，急令吳懿領兵去迎。吳懿領兵來救關後，正遇張飛，戰不數合，吳懿被張飛一矛刺於馬下，死於非命。關、張二將殺散漢中軍士，衝進關來。魏延、法正聞知，知矇頭關已不可守，領殘兵殺開條血路，逃奔南鄭而去。
沮授等聞之魏延兵敗，又折了吳懿，急令吳班、雷銅二將領兵接應魏延回南鄭。魏延、法正領殘兵入了南鄭，延檢點殘存軍士，只剩五千餘人，惱羞成怒道：“諸葛村夫好生奸猾，吾等又被其所騙也，實在令某羞愧無地。”沮授安慰道：“將軍不必氣惱，諸葛亮多謀，非將軍所能敵也，智如主公亦盛讚諸葛高才。但主公早有所料，言：陸伯言可敵諸葛亮，故我令其鎮益州，無後顧之憂也。今既失了矇頭關，宜堅守至陸伯言兵到，再作區處。”眾人皆約善。遂整殘兵會同城中兵士，尚有兩萬，嚴守城池，以待陸遜來援。
陸遜此時剛至葭萌關，孟達接，�
