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冉閔後悔不聽王泰的勸阻，遷怒於法饒，肢解了法饒父子。戰爭的勝敗導致不自量力的主角開始顛倒，石祗乘勝派部將劉顯率軍七萬攻打鄴城，反過來要消滅冉魏。冉閔忙召王泰進宮商議對策。這王泰也是個不識大體的主，因為前次意見沒有得到採納，居然託病不見皇帝。冉閔要親自上門慰問，他又說自己病重無法接待。冉閔惱羞成怒，發下恨言：&ldo;王泰這傢伙給臉不要臉，我難道還真得靠你麼？哼，看我先退胡兵，再斬王泰！&rdo;說著便率領鄴城全部軍隊出戰，大破劉顯，一直追擊到陽平（今河北館陶），斬首三萬多級。
劉顯喪膽，秘密派人請降，賣主求榮，表示願意替冉閔殺掉石祗，冉閔這才撤兵回到鄴城。冉閔不忘兌現諾言，給王泰安了個有意叛逃的罪名，下令將其處死，滅掉三族。（冉閔雖是漢人，殘暴程度卻絲毫不遜於胡人。後趙統治時期特別後期是十六國時十分黑暗的時期，冉閔在石氏手下侍奉多年，沾染了太多胡氣。如果說殺盡胡人的可怕口號是出於民族報復的話，那麼這裡僅以個人好惡而胡亂殺人，則算是他本人性格上的缺陷了。）
冉魏永興二年（公元351年）四月，劉顯果然殺死石祗及其手下的重要官員，把首級送往鄴城。對石祗切齒痛恨的冉閔，當街一把火焚燒了石祗的首級，算是通告天下，後趙到此徹底玩完。然而，讓冉閔死也想不到的是，他本人的末日也隨之臨近了。
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十七 慕容恪擺連環馬陣(1)
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冉閔雖然滅掉了後趙，但沒有馬上佔領襄國。朝三暮四的劉顯得了冉閔給他的大將軍、冀州牧的封號，或許感覺榮華富貴來得太輕鬆，很快就調轉槍頭，回來攻打鄴城。在打仗這一點上劉顯並沒什麼長進，再次被冉閔擊敗，劉顯退兵後，乾脆就在襄國做起了皇帝。
到了第二年（公元352年）正月，冉閔得到劉顯攻打常山（今河北正定）的訊息，留下太子冉智鎮守鄴城，自己親率八千精銳騎兵救援常山，一舉擊敗劉顯，並尾隨追擊到襄國。劉顯部將曹伏駒開城門迎入冉閔，劉顯及其部下數百人被殺。冉閔焚毀了襄國的宮室，把百姓遷回鄴城。
亂軍中唯有石祗的兄弟石琨帶著一家妻小逃往東晉，本想謀條生路，但東晉與羯人胡人之仇不共戴天，給他來了個落井下石，石琨在建康城中被斬首，後趙宗室全部滅絕，而司馬氏的後代也藉此自我安慰一把，算給祖宗報過仇了。
（東晉政治之腐敗不下於南宋，但對外卻是同仇敵愾，主張與北方議和的在當時幾乎沒有市場，權臣們確立地位的手段也多是透過對外的戰爭，這比之南宋的或戰或和，舉棋不定的態度，確要高明許多，南朝統治維持了近兩個半世紀，與這種政策的影響關係很大。）
冉閔取得襄國，從而佔據了冀州南部，但他四面樹敵，連年徵討，漸失人心，叛離冉魏的城池越來越多。
燕王慕容俊在薊城扎穩腳跟後，繼續揮師南下，冀州北部諸城先後落入鮮卑人的手中，冉閔派來的幽州刺史劉準率部歸降，還有胡人對鮮卑慕容仰慕不已，羌人的一支‐‐丁零部的翟鼠也率部投奔前燕。慕容恪軍隊對百姓的秋毫不犯在這亂世之中的確讓人耳目一新，慕容氏的威名頓時響徹大河南北，自以為大勢已定的冉閔也開始重新認識這個&ldo;不期而至&rdo;的敵人了。
這一年的四月，剛消滅劉顯的冉閔勢頭正盛，領軍在常山一帶耀武揚威，離鮮卑人剛剛佔領的中山城已經很近。慕容俊派慕容恪率前燕軍進攻冉閔，冉閔決計借著東風，把前燕也給一塊搞定。
冉閔手下的大將軍董閏與車騎將軍張溫覺得敵眾我寡，都勸道：&ldo;鮮卑人
