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前秦的幾路叛軍各自為戰，孤立無援，結果當然不言而喻，很快被苻堅一一平定。亂世之中，正應了那句&ldo;一波未平，一波又起&rdo;，那一頭苻堅正準備將伐燕的計劃推遲幾年，這一頭剛剛得到慕容恪死訊的東晉大司馬桓溫又不願輕易放棄這一恢復中原的好機會了。
東晉海西公（東晉第七個皇帝，哀帝之弟司馬奕）太和四年（公元369年）春天，桓溫終於發動了他一生中規模最大的第三次北伐。他率領五萬步騎兵從兗州出發，向北攻入前燕境內。首仗便俘獲燕將慕容忠，於當年四月兵至金鄉（今山東金鄉一帶），接著晉軍又連勝數仗，前燕下邳王慕容厲在黃墟慘敗，隻身逃回，高平太守徐翻投降東晉。
東晉軍隊看來勢在必得，前燕朝中已經手忙腳亂，慕容一面派出另一個親王慕容臧抵抗晉軍，一面讓散騎常侍李鳳向前秦求救，而慕容臧很快又敗下陣來。
七月，桓溫到達枋頭（今河南濬縣一帶），前燕原先的兗州刺史孫元起兵接應。前燕朝廷大為震動，慕容和慕容評準備放棄國都鄴城，逃奔和龍（今遼寧朝陽）。（呵呵，這逃跑的步子倒真是邁得夠大！）
在此緊要關頭，慕容垂挺身而出，主動請戰，對他們說：&ldo;我此番出戰，即使不勝，也不會敗得太難看，到那時你們再跑也不晚！&rdo;
慕容無計可施之下，只得任命他取代慕容臧為持節、南討大都督，與範陽王慕容德一起領兵五萬出擊桓溫。同時，又派出散騎常侍樂嵩再次去前秦求援，附帶條件是答應把虎牢關以西的地區割讓給前秦（沒想到這成為日後前秦滅前燕的藉口）。
苻堅召叢集臣商議，大家都認為，當初桓溫伐秦，一直打到灞上，燕國也沒派兵救援；如今換成了燕國，秦國憑什麼要救它。更何況燕國也不向我們稱藩，我們有什麼理由派援兵！唯獨王猛沒有發表意見。
會下，王猛密告苻堅，說：&ldo;燕國雖然看似強大，主政的慕容評卻不是桓溫的對手。假如桓溫攻下山東，進取洛陽，受降幽州、冀州的兵將，得到幷州、豫州的糧草，再出兵崤山、澠池，到那個時候，陛下哪裡還能阻擋他前進的步伐？如今不如與燕人聯合，先打退桓溫，待到桓溫退去，燕國也消耗得差不多了，然後我們再乘其不備將其攻取，不是很好麼？&rdo;苻堅深感王猛分析得有理，派遣將軍苟池和洛州刺史鄧羌領兵二萬前往援救。
慕容垂與桓溫在枋頭相持，避其銳氣，擊敵虛弱。晉軍的嚮導是前燕降將段思，慕容垂便派將軍悉羅騰與其交戰，將段思生擒，接著又陣斬桓溫手下大將、後趙舊將李述，大殺桓溫軍隊計程車氣。
桓溫在行軍途中開通了漕運航道，以解決糧草問題，卻被慕容垂先算一步，以慕容德的一萬騎兵截斷晉軍糧道，又設伏擊敗了來奪的晉軍。
到了這年九月，桓溫主力尚未與慕容垂交手，就已經士氣低落，糧草消耗殆盡，而壞訊息又接踵而至：秦國的援兵就要到了。桓溫知道久留只有死路一條，就焚燒了所有的船隻，丟棄武器輜重，從陸路火速撤兵。
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七 三伐中原(2)
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燕軍眾將力主追擊，慕容垂卻說：&ldo;不可。現在桓溫剛剛撤退，必定安排精銳殿後。此時出擊，未必得手，不如先緩一下。他定會慶幸後無追兵，勢必晝夜兼程，等他計程車卒精疲力盡，我們再出擊，便可大獲全勝。&rdo;於是他率領精騎八千，慢慢尾隨桓溫之後。
落魄的晉軍果然鑿井而飲，一氣跑出七百里，幾天後總算趕到前燕邊境。這時的慕容垂下令急行，同時又讓慕容德帶上四千精銳騎兵抄小路埋伏在襄邑（今河南睢縣）東面的山澗中
