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此時駐守在王庭的兵馬有兩千狼騎和一萬王庭衛隊，由於漢軍來的太突然，他們只能就近徵兵，調集附近可以作戰的男子，共集得五千輕騎和三萬僕從步軍。
這也是沒辦法的事，戰馬大多都被調往前線了，這些臨時徵召過來的僕從軍沒有戰馬可騎，只能充當步軍。
此時鎮守在突厥王庭的正是始畢可汗的大兒子，阿史那俟利弗設，即歷史上的處羅可汗，此時始畢可汗還在，還未立其為可汗。
“稟俟斤！”一個衛兵急匆匆奔進牙帳，朝俟利弗設稟報道，“已經探查清楚了，來襲的敵軍正是漢軍，數量約有一萬騎！”
“一萬騎？”俟利弗設先是一愣，隨即哈哈大笑起來道，“區區一萬騎兵就敢擅闖我突厥王庭，誰給他們的膽子？誰給的？”
“虧我搞得這麼隆重，提心吊膽的，原來敵方也就一萬騎！”俟利弗設走出牙帳，下令道，“傳我命令，全軍集合，隨我一起去狩獵這支膽大包天的漢朝軍隊！”
於是乎，俟利弗設率領五萬步騎，以五千輕騎兵和三萬僕從步軍在前面開道，自己則率領一萬衛隊和兩千狼騎押後，以攻擊軍陣向西邊靠攏，準備狩獵前來的漢軍騎兵。
很快，李世民就率領一萬騎兵趕到，與俟利弗設的大軍來了個碰面。
李世民本以為已經發現突厥的巡邏兵了，距離突厥的王庭應該不遠了，沒想到急行軍走了七十餘里，不僅沒能抵達突厥的王庭，反而與前來決戰的突厥大軍遇上。
這就是突厥把巡邏範圍擴大到百里的原因，一旦發現敵情，就能夠藉助這距離爭取調集兵馬的時間。
這樣一來，李世民手裡只有一萬騎，形勢已然十分被動。
能夠駐守王庭絕不是普通軍隊，絕對是精銳中的精銳，不是其他軍隊可比擬的，這一點李世民一清二楚，偷襲不成，身處被動，李世民立即就感受到了巨大的壓力。
此時的李世民是以行軍佇列前進的，與突厥遭遇還沒來得及佈陣呢，而俟利弗設這邊則是以進攻軍陣行軍的，兩者相比之下，人數差距不論，光是這一點漢軍就已經處於劣勢，突厥隨時可以發動進攻，而漢軍這邊只能敗退。
事實上也是如此，俟利弗設也不是普通人，他見漢軍還沒形成軍陣，立即就指揮全軍壓上去。
李世民見狀果斷指揮全軍後撤，並故意丟下從其他部落掠奪而來的金銀財寶吸引對方哄搶，同時分出一支三百人的騎兵負責墊後，給李世民爭取佈陣的時間。
跑在最前面的並不是突厥的精銳，而是從其他部落臨時徵召過來的壯丁，他們一見到漢軍丟下的金銀財寶，頓時就見錢眼開，紛紛停下來搶奪。
一時間，俟利弗設後面的大軍被前面的步兵給遲緩了下來，頓時大怒，隨即命令衛隊騎兵斬殺了數百個搶奪財寶的壯丁，這才把這場騷亂穩定下來。
恢復秩序後的僕從軍繼續向前追擊，但李世民留下的三百騎兵死戰不退，在斬殺了一千餘突厥僕從軍之後，被包圍上來的突厥輕騎兵全部吞沒。
雖然損失了三百名騎兵，但卻給李世民贏得了佈陣反擊的機會。
要知道，後撤這個可是技術活，非常考驗組織能力，一旦失誤引發大潰敗，後果不堪設想，也就是李世民才敢這麼做。
事實上漢軍士兵訓練有素，並沒有辜負李世民的信任，井然有序地後撤，並在撤退途中逐漸變陣。
李世民在後撤中觀察到突厥的前鋒僕從軍以及兩翼的步兵貪功冒進，導致過於突前，和其後方的突厥狼騎和近衛脫節。
正是這一點微妙的變化，李世民立即有了應對之策，所以他就地展開變陣，將一字型後退方陣變成弧線型方陣。
即中間是以侯君集指揮的三千玄甲軍，以擁有
