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八月上旬，戰線逐漸西移，戰鬥再度接近龍陵。
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由於第五十六師團主力增援龍陵，留下一四八聯隊固守騰衝，騰衝戰場的形勢立刻發生逆轉，六個中國師圍攻一個日本聯隊，日軍處於絕對劣勢。
這是一場比較意志和實力懸殊的攻堅戰。四千五百名日本士兵得到的命令是：戰至一兵一卒，堅守到十月底。為此，他們放棄了分散的據點和隘口，集中利用騰衝外圍的每一座山頭、每一道工事進行頑強抵抗，把殺傷每一個中國士兵和拖延每一分鐘時間都看作縮短通向勝利道路的保障。與此相反，中國指揮官則不希望久戰不決。因為龍陵方面一旦失利，騰衝立刻就會出現雪崩一樣的連鎖反應。
六月，一八四聯隊應松山師團長的要求，從本已單薄的守軍中再抽調一個大隊增援龍陵。七月二日，隨著騰衝東郊飛鳳山陣地被攻克，騰衝城便被蜂擁而至的中國大軍團團圍困，從此開始了長達兩個半月的焦土抗戰。
騰衝之役是中國抗戰史上一場罕見的攻堅戰。早在兩年前，日軍就在城內大興土木，修築工事無數。房屋之間築夾牆，地堡之間修暗道，坦克在城牆上開來開去，儼然如一座活動炮臺。因此當中國大軍逼近的時候，騰衝就變成一座堡壘。
騰衝古城註定要遭受一次血光之災。
來鳳山，騰衝著名風景區，比高兩百米，現闢有&ldo;來鳳公園&rdo;和&ldo;龍鳳祠&rdo;各一處。它緊傍騰衝城南，從山上可以俯瞰全城，為屏護騰衝的戰略要地。
日軍在山上修築永久性工事若干，遍佈鹿砦和地雷群，並挖有三重反坦克壕。中國軍以一師兵力強攻不逞，改為夜間再攻，亦受挫，傷之巨大。由於來鳳山牢牢控制了騰衝城，各路攻擊部隊均遭到來自山上敵炮的猛烈轟擊，第二十集團軍乃決定，先集中兵力攻克來鳳山。美軍顧問團親自指揮了對來鳳山的進攻。二十五日，天氣晴好，美軍轟炸機十八架飛臨騰衝，輪番轟炸來鳳山。炮兵亦集中百門大炮，發射炮彈數千發。中午，步兵三個師從五個方向猛攻山頭，工兵的火焰噴射器將敵人的鹿砦和暗堡燒成一片火海。入夜，山上火光熊熊，槍聲徹夜不息。敵人從城內派出增援，激戰通宵，中國軍未獲戰果。
二十六日，美軍b‐29重型轟炸機五十七架次分四批轟炸來鳳山，同時投擲凝固汽油彈。山頭烈焰沖天，黑煙蔽日，大火燃燒一天一夜，敵人燒死燒傷無數。
次日，步兵再攻，殘敵繼續頑抗。入夜，敵人退守來鳳寺，被包圍。
二十八日，炮兵猛轟來鳳寺，千年古剎變為焦礫。中午，步兵攻佔來鳳寺，殘敵被殲，僅剩十餘人逃回城內。
來鳳山激戰二十三天，殲敵九百餘人，中國官兵傷亡近三千。
由於來鳳山之役是美軍顧問團親自指揮的結果，美國副總統哈里?杜魯門特地發來賀電，並授予協助指揮該戰役的中國指揮官勳章一枚。
來鳳山攻克，騰衝城盡收眼底，攻堅戰隨即轉向了城牆。
騰衝城牆厚一丈八尺（5?4米），高二丈五尺（7?5米），全部採用花崗石料，內填卵石泥沙築成。四門有閣樓守門，門扇堅實厚重，皆包以鐵。如果將戰爭推前兩百年，上溯土槍長矛的時代，這樣雄闊堅實的城牆對於任何來犯者都將是難以逾越的障礙。
遺憾的是，人類畢竟跨進了二十世紀。
八月二日，美軍轟炸機對城牆實施試探性轟炸。炸彈落在城牆上，僅對門樓造成部分破壞，城牆無恙。步兵第三十六師架竹梯攻城，遭日軍機槍掃射，十架竹梯無一抵近城牆。第一一六師在城牆東南角爆炸成功，開啟一個缺口，但被敵人施放毒氣，突入一排全部壯烈殉國。
三日，炮轟城牆，轟開缺
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