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人的兵力，分佈在以徐州為中心的隴海和津浦兩條鐵路線上，企圖阻止華東野戰軍南下，以拱衛南京、上海。其部署是：黃百韜第7兵團駐新安鎮地區；李彌第13兵團駐徐州以東地區；邱清泉第2兵團駐黃口、碭山地區；孫元良第16兵團由鄭州撤往蒙城；李延年第9綏靖區駐海州；馮治安第3綏靖區駐韓莊、臺兒莊地區；劉汝明第4綏靖區駐商丘；周巖第1綏靖區駐淮陰。這一部署的特點是，重兵密集，便於機動，增援迅速。
黃百韜第7兵團下轄5個軍11個師共約12萬人，是淮海戰場上國民黨軍兵力最多的兵團，戰鬥力中等偏上。一仗消滅國民黨5個軍，這是一個大仗、硬仗，又是對整個戰役影響很大的初戰。為求初戰必勝，粟裕精心運籌，果斷決策，大奏奇效。
粟裕在作戰部署上，採取了聲西擊東的策略。10月28日，根據戰場態勢變化，粟裕及時調整了作戰計劃，並報中央軍委以及友鄰部隊中原野戰軍劉伯承、陳毅、（此時粟裕尚未建議陳鄧統一指揮），&ldo;運(河)東作戰以殲滅黃百韜兵團為主&rdo;，同時在運河以西&ldo;造成我南北聚殲李(彌)兵團、攻略徐州之態勢&rdo;。4戰役發起時間，運河以西各部為11月7日晚，運河以東各部為11月8日晚。
根據這一精心籌劃的作戰計劃，粟裕先派出兩個縱隊向魯西南進軍，以9個縱隊用於運河以東，以殲滅黃百韜兵團為主；以6個縱隊加4個旅用於運河以西以南，造成南北聚殲李彌兵團、攻略徐州的態勢，隱蔽解放軍意圖，聲西擊東，錯亂國民黨軍的部署。蔣介石的統帥部和徐州&ldo;剿總&rdo;果然中計。11月4日，參謀總長顧祝同到徐州部署&ldo;徐蚌會戰&rdo;。在其主持的部署&ldo;徐蚌會戰&rdo;的會議上，徐州&ldo;剿總&rdo;各個兵團司令官都說自己防區當面發現重兵集結。判斷華東野戰軍部隊將由魯西南南下，而不會在徐州以東發動攻勢。因而顧祝同決定放棄海州、連雲港，固守徐州，集結兵力於津浦路徐蚌段，作攻勢防禦。這一部署正好給華東野戰軍分割殲滅黃百韜兵團提供了有利條件。
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