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部隊和地盤，是不怕老蔣把他怎樣的。而且控制海南島，###一時也奈何他不得。說不定還能造成一個毛澤東控制大陸、蔣介石控制檯灣、我白崇禧控制海南島三分天下的局面呢。
於是在11月21日， 白崇禧正式下達“南線攻勢”命令：
“（一）第十一兵團除以一部佔領岑溪及其東北高地之線外，主力由容縣向信宜攻擊。
（二）第三兵團以一部沿鬱林、濂江公路向太平圩攻擊，並協力第四兵團（即餘漢謀殘部）攻佔濂江外，主力向化州、茂名攻擊。
（三）攻擊發起時間，為11月23日拂曉”。
具體作戰部署是：第十一兵團第一二五軍一部據守岑溪東北高地，以第一二五軍主力及五十八軍攻擊信宜；第三兵團以第一二六軍進攻太平圩；以第四十八軍向茂名攻擊，以第七軍向化州攻擊。暫歸白崇禧指揮之餘漢謀第四兵團同時發動攻勢，“由博白南下，經鳳山、塘蓮，擊破石嶺圩（濂江以西十五公里）之###後，繼續向濂江攻擊前進”。其第六十三軍向東支援濂江方面之作戰；以有力之一部，進佔遂溪，策應濂江方面作戰。
白崇禧命令強調：“此次南路攻擊，乃我生死存亡的關鍵，勝則大量美援可獲，敗則塗地。”為確保“南路攻勢”的順利實施，白崇禧坐鎮南寧指揮。
22日，白崇禧部第三兵團、十一兵團在岑溪、容縣、北流、鬱林地區展開，其第三兵團第七軍主力向信宜西北地區開進，集結於北流、新圩地區；第四十八軍向信宜西南地區開進，集結於北流與容縣之間的十字鋪地區；第一二六軍集結於鬱林地區。第十一兵團向信宜以北地區開進，其一二五軍主力集結於岑溪西南南渡地區；第五十八軍集結於容縣地區。逃至合浦、北海、靈山地區之餘漢謀集團殘部第四兵團二萬人也回頭向東進，配合白崇禧主力作戰。
陳賡的四兵團在10月26日解放陽江後，即分路開進；李成芳的十四軍四十、四十一、四十二師沿著廣湛線前進，在10月29日解放了電城。十四軍主力即揮師西進，解放了通往廣西的重鎮茂名（高州）。十三軍三十七、三十八、三十九師在11月10日由羅定地區出發，向濂江以北開進。四兵團指揮部設在茂名。
白崇禧見南面我十三軍孤軍深入，便想吃掉十三軍，奪路逃往雷州半島的作戰計劃。他下令：“黃傑、留一部擔任警戒外，速率四十六、七十一、九十七、十四軍主力向柳州、南寧一線秘密集結”。
中央軍委此時已察覺白崇禧的意圖，為了誘敵到桂南集結後聚殲，便下令十三軍不減弱行軍速度，把敵主力誘入茂名、信宜，我四兵團主力隱蔽跟上，待南邊打響，發起進攻。
23日，白崇禧下令第七、四十八軍同時進攻，先佔茂名、再佔化州，一二六軍從右翼向濂江、化州攻擊前進。
25日，白崇禧的第七軍在信宜、茂名與我十三軍發生戰鬥。十三軍按計劃節節抵抗，真打。敵第三兵團司令張淦見狀，即命令部隊全線突入，以飛機配合，步兵進攻，多次轟炸我前沿陣地和後方。我十三軍在茂名以西阻擊敵第三兵團多次進攻。在11月27日，我十四軍和十五軍主力從茂名、信宜兩地出擊，對敵第七軍展開了包圍。敵第七軍遇到我有力的打擊後，傷亡一千多人，慌忙向陸川退去。
白崇禧見突破南線無望，急令第三、十一兵團向合浦轉移。
從28至30日，各路解放軍勇猛追擊敵人。四十三軍連克容縣、北流兩城，殲敵十一兵團團部、五十八、九十七軍大部，十一兵團副司令胡若愚被擊斃。三十八軍攻入博白城，生俘了第三兵團司令張淦。
敵第七軍、四十八軍、一二六軍遭到我十四軍、十五軍和四十三軍的猛烈攻擊，腹背受攻，大部被殲於陸川、博白之
