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袁紹直衝到府衙，卻不見一人，正欲回馬，府中鼓角齊鳴，四門烈火沖天，伏兵盡出，喊殺聲動地而起，都要活抓袁紹。
漢軍從東西兩條巷口衝出，直取袁紹，袁紹馬鞭一揮向北門而去，忽然一聲哨響，道旁轉出高覽，張弓便射，被朱靈攔住，見北門不通，袁紹又向南門撤來，漢軍在城上弓弩齊下，箭如飛蝗，焦觸命軍士舉盾護住袁紹，張南、朱靈拼死衝到城下，漢軍被倒衝出城，朱靈衝到吊橋，回身不見了袁紹，忙趕回尋找，遇見張南：“主公在哪？”
“漢軍圍城火攻，亂做一團，不知主公去向”
朱靈又引著人馬回去尋找，袁紹見他兩殺出正要尾隨趕去，被漢軍四面圍定，不能出城，又退向北門，正遇田預，袁紹大驚，調轉馬頭便跑，田預急忙中甩出一支飛刀，正中袁紹肩頭，城上柴草落下阻隔道路，袁紹冒火突圍被朱靈救下，兩下合兵拼死殺出，潘璋又趁勢殺來，衝動城外袁軍，一場混戰，直殺到天明，潘璋在城外立寨與鄴城互為犄角。
袁軍畢竟兵多，諸將陸續回寨，袁紹大笑：“我軍尚可一戰，諸位切莫洩氣，如今正好報仇”
沮授道：“今既中伏，主公正可將計就計，詐稱被傷而亡，田預或潘璋只要有一處兵馬來攻，我設伏兵於寨外，兩面夾擊，破其兵馬，剩下一路孤掌難鳴，鄴城指日可下”
袁紹動了動嘴，頗有不悅，但還是同意了。
於是令軍士點起軍馬，在營中發喪，詐稱袁紹已死，軍士回報城中。
高覽道：“袁紹既已敗死，將軍何不趁機前往劫寨？”
田預：“我那一刀沒射中要害，袁紹未必就死，沮授、審配、田豐皆智謀之士，我兵馬不多，一旦中伏，袁軍馬上就會反撲，不如拒城而守，城內糧草充足我耗也耗死他。”
高覽：...
田預不上當，卻忘了通知潘璋，早有人來報，袁紹軍中舉哀，潘璋立功心切，隨即點起兵馬，當夜月黑風高，漢軍將士趁夜搬開鹿角，衝到寨中，卻不見一人，潘璋知是中計，忙引軍退，號角響起，伏兵四出，朱靈、張南、麴義、顏良四面殺來，漢軍將士奮戰不能出，直至死傷殆盡，潘璋匹馬逃奔鄴城，田預聞知動靜，與高覽趕來接應已來不及了，只能殺退追軍向鄴城退去。
粟成等一眾士族見漢軍大敗，率私兵趁機佔據城門，拉起吊橋，高覽大叫：“開門”
“我等只順袁公豈降劉備！”
城上弓弩齊下，田預急命軍士撤退，袁譚要報被俘之仇，命軍士只望他射來，預躲閃不及肋下中箭，潘璋、高覽見此情形，只能收兵退回邯鄲，當月正趕上大旱、蝗蟲又起，食盡禾稻，河北一地糧價飛漲，人相食，漢軍城中糧盡，只能放棄邯鄲，田預箭傷甚重，劉備命人接回洛陽休養，留徐晃守涉縣，潘璋屯陘口，高覽駐壺關，袁紹重回鄴城，兩家暫且罷兵。
兗州這邊，曹操因父親被張闓所殺，深恨陶謙，卻礙著劉備的面子不好發作，聽說河北大戰，袁、劉兩軍損失慘重，仰面大笑，召集麾下文武議事：“袁、劉河北大戰，我軍正可趁機而動，諸位以為如何？”
程昱：“可趁劉備無暇東顧，全軍掛孝討伐徐州。”
曹操咬牙切齒：“若無劉備掣肘，我已洗盪徐州，仲德之言正合我意”
於是留于禁、毛階、程昱領兵三萬守兗州，盡起大軍向徐州殺來，以夏侯兄弟、典韋為先鋒，曹操養兵日久，銳不可當，連破數縣之地，凡是攻下一地便掘墳、屠城，從兗州昌邑直到蕭縣死者數十萬，白骨如山，整個泗水都被染得通紅，下游百姓在魚肚中吃到人的指甲，半年不敢吃魚。
陶謙今年已經63，病的沉重，聽說曹操為父報仇，屠戮百姓，掘墳盜墓，驚慌之下一面遣使向各處求救，一面召集
