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齊桓公繼位之後，成功挫敗了魯國支援公子糾的挑戰，並迫使魯國處決公子糾，從而鞏固了他的統治地位。他啟用管仲擔任丞相，在管仲的輔佐下，齊國在政治、經濟及軍事等方面實現了全面躍升。見齊國安定富饒，兵力強大，桓公意圖以此為基礎，透過討伐魯國，既報復一年前魯國支援公子糾爭奪君位的舊怨，同時也藉此機會擴大齊國的影響力和版圖。然而，管仲認為此刻並非爭霸的最佳時機，主張先整治內政，廣結盟友，靜待時機成熟。然而，急於成就霸業的齊桓公並未採納管仲的建議。
公元前684年春季，齊桓公率軍攻打魯國，齊軍深入魯國領土。
齊國與魯國均為西周時期的重要封國，魯國的都城為曲阜（今山東省曲阜市），領地主要分佈在山東西南部，該國恪守宗周社會的禮樂制度，至春秋時期，實力僅為二等諸侯國水平。相比之下，齊國是姜太公的封地，都城設在臨淄（今山東省淄博市東北部），幅員遼闊，覆蓋了山東北部大片土地，這裡土壤肥沃，物產豐富。歷代齊國君主勵精圖治，實施了卓有成效的發展策略，使得齊國經濟發達，國力強盛，自西周至春秋時期，在眾多諸侯國中始終佔據重要地位。相較於齊國，魯國無論在疆域還是國力上都處於下風。
然而，在一年前遭受齊國重創後，魯莊公為應對齊軍可能的進攻，加強了軍隊訓練，緊急打造兵器，並著手改善內政，爭取民心。當齊桓公率大軍逼近魯國邊境時，魯莊公果斷決定調動全國之力，堅決抵抗齊軍侵犯。儘管齊軍裝備精良，士氣旺盛，鑑於之前戰勝魯國的經歷，魯莊公採取了戰術性撤退，將戰場引至利於防守反擊的長勺（今山東曲阜北郊）地區。
正當魯莊公備戰之際，魯國鄉野之間有一位名叫曹劌的智者主動請纓，希望面見莊公，為抵禦齊軍獻策。曹劌雖出身平民，卻富有深思熟慮的戰略眼光，懷抱救國之心，毅然拜見魯莊公。
曹劌詢問莊公：“您打算憑藉什麼與齊國作戰？”莊公答道：“衣食這類民生之本，我都不敢專享，總是與民眾共享。”曹劌指出：“這只是些小恩小惠，不足以遍及所有百姓，他們在戰場上恐怕不會拼死奮戰。”莊公又說：“每逢祭祀，我都虔誠以待，不敢虛報祭品數目。”曹劌認為：“這點誠意尚不足以讓人信服，也許並不能感動神靈保佑您。”莊公再言：“在國內，即便是細小的案件，我也力求公正處理，不讓百姓蒙冤。”至此，曹劌讚許道：“這才是身為君主應有的擔當，百姓自然願意跟隨您，我們可以一戰。”於是，曹劌主動請求隨莊公奔赴前線。
於是，魯莊公與曹劌同乘一輛戰車，來到了長勺兩軍對峙之處。根據周朝的軍禮規定，兩軍交戰需先佈陣，擊鼓進軍五十步後暫停，重整隊形，直至兩軍正面接觸，開始混戰。
雙方佈陣完畢，魯莊公見齊軍發動攻勢，意圖下令魯軍立刻迎戰。曹劌勸阻道：當前齊軍士氣正旺，不宜硬碰硬，應當堅守不出。魯莊公遵從曹劌建議，命令魯軍堅守陣地，僅以弓箭手進行防守，保持陣型穩固。齊軍雖攻勢凌厲，但在魯軍弓箭的壓制下，無法突破防線，只好暫時撤退。齊軍調整片刻後，再度發起第二輪衝擊。曹劌依舊堅持己見，勸莊公繼續堅守，不予反擊。齊軍再度衝鋒，仍未找到突破口，受魯軍弓箭壓制被迫再次退回原陣地。齊軍將領認為魯軍不敢應戰，可能是懼怕齊軍。於是，齊軍迅速組織了更為猛烈的第三次進攻。連續兩次進攻，齊軍體力消耗極大，士氣逐漸衰退。而魯軍仍然保持著嚴謹的陣型，鬥志盎然。曹劌觀察到戰場形勢的變化，判斷出擊的時機已然成熟，遂建議莊公下令反擊。莊公親自擊鼓，下令出擊。魯軍將士早已蓄勢待發，聞令而動，奮勇向前，銳不可當。齊軍猝不及防，抵擋不住魯軍的猛烈反擊，紛紛潰退，敗走戰場。
在戰場
