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來，李匡威被自己的弟弟李匡籌幹掉，劉仁恭就帶領蔚州的將士攻打幽州，被李匡籌打敗，從而逃亡太原，投奔李克用。
李克用對劉仁恭很看重，劉仁恭一來，李克用就給了他土地、錢財，並任命他為壽陽鎮將。
劉仁恭為報私仇，不斷遊說李克用攻打幽州，說自己可以做先導。
李克用架不住劉仁恭死纏爛打，發兵幽州，打跑了李匡籌。
李克用並沒有率先入城，而是追擊李匡籌，一直追到景州，砍掉了他的腦袋。
當時，先入幽州城的其實是李存審，就是李彥卿他爹。
劉仁恭慣於心機，就和李存審商量，幽州的府庫要嚴加守衛，不能讓大軍亂兵搶掠，封好府庫大門，等待李克用前來。
因為這個，李克用很高興，就任命劉仁恭為幽州節度使。
其實還有一個原因：李存審是李克用的得力大將，地位僅次於周德威。
當時李克用在晉北、晉南、冀中多地打仗，需要李存審匯出征戰，捨不得讓他鎮守一地。
898年，劉仁恭打下了滄州，讓其長子劉守文鎮守。
有了幽州和滄州一大片地盤，劉仁恭就膨脹了，甚至有了兼併河朔的野心。
河朔三鎮又稱河北三鎮，包括范陽、成德、魏博三個節度使。
唐朝末年，這三個節度使常年割據河朔地區，與朝廷對立。
這三個節度使佔地極廣。
范陽下轄今河北北部，北京、保定及長城附近一帶；
成德下轄幽州以南和山西接壤的地區，今日河北中部；
魏博後改稱天雄，下轄渤海灣至黃河以北，今河北南部、山東省北部。
陳寅恪《唐代政治史述論稿》指出，唐代自安史亂後，“雖號稱一朝，實成為二國”。
“除擁護李氏皇室之區域，即以東南財富及漢化文化維持長安為中心之集團外，尚別有一河北藩鎮獨立之團體，其政治、軍事、財政等與長安中央政府實際上固無隸屬之關係，其民間社會亦未深受漢族文化之影響，即不以長安、洛陽之周孔名教及科舉仕進為其安身立命之歸宿。
故論唐代河北藩鎮問題必於民族及文化二端注意，方能得其真相所在也”。（來源於網路）
劉仁恭有了自立的心思，就不把李克用放在眼裡了。
李克用征戰河北，經常有不時之需，數次命令劉仁恭出兵協助，劉仁恭一概拒絕，沒有一次出兵幫助李克用。
同時，劉仁恭還聯絡後梁皇帝朱全忠（朱溫），遊走在晉、梁之間，頗為得意。
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