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8月23日，由田中少將率領的瓜島增援群由特魯克起航南下，同時在索羅門群島警戒的潛艇在馬萊塔島東南海域發現美特混艦隊。主力群遂以戰鬥序列急速南下，企圖尋機殲滅美國艦隊。
8月24日上午，大霧籠罩著海面，日艦隊在霧氣中時隱時現。9時，日艦隊的陣位是：田中的增援群位於瓜島以北250海里處；南雲指揮的&ot;翔鶴&ot;號、&ot;瑞鶴&ot;號航空母艦在田中東面40海里的方位作掩護；以&ot;龍驤&ot;號為主的牽制群在南雲部隊的右前方。
9時5分，一架美軍水上飛機發現了山本精心設計的&ot;誘餌&ot;‐‐&ot;龍驤&ot;號輕型航空母艦。這是日本在1923年建造下水的最早的一艘航空母艦，排水量僅8000噸。美偵察機發現目標後立即發回報告，但弗萊徹不相信。昨天3批美機都未發現日艦隊，難道今天它就會從海底冒出來嗎？直到下午1時美艦雷達發現了由&ot;龍驤&ot;號起飛的轟炸機前去轟炸瓜島亨德森機場，他才下令&ot;薩拉託加&ot;號航空母艦上的30架轟炸機和8架魚雷機前往攻擊&ot;龍驤&ot;號。
由於此時日本的軍艦尚未裝備雷達，因而直到38架美機飛臨&ot;龍驤&ot;號上空，&ot;龍驤&ot;號才發現美機來襲，艦長一聲令下，&ot;龍驤&ot;號轉向逆風行進，準備讓自己的飛機升空，但此時也正是航空母艦最容易受到攻擊的時候。果然，美機抓住這一有利時機從高空俯衝而下，霎時就有4顆炸彈在&ot;龍驤&ot;號的甲板上爆炸。與此同時，8架魚雷機也迅速從左右兩側同時進入攻擊位置，施放了魚雷，規避不及的&ot;龍驤&ot;號又中了一條魚雷，當晚8時，&ot;龍驤&ot;號沉入大海。
當&ot;龍驤&ot;號作為山本計劃中的犧牲品受到美機如狼似虎般的攻擊時，南雲忍不住心中暗暗高興，認為敵機已被引開，向美航空母艦實施主要突擊的時機已經到來。恰在這時，&ot;築摩&ot;號巡洋艦派出的偵察機發回了發現美艦編隊的報告。南雲當即下定決心，舉其全力進行攻擊。中午1時，首先從&ot;翔鶴&ot;號派出27架轟炸機和10架戰鬥機，1小時後，又從&ot;瑞鶴&ot;號派出了27架轟炸機和9架戰鬥機。
16時2分，&ot;企業&ot;號上的雷達發現了一群空中目標。這正是南雲派出前來攻擊美艦的日機。弗萊徹急忙下令甲板上待命的飛機升空進行攔截，使在空中警戒的戰鬥機增加到53架。同時&ot;企業&ot;號上僅存的11架轟炸機和7架魚雷機也與&ot;薩拉託加&ot;號上的5架魚雷機和2架轟炸機合兵一處，前往攻擊日艦。至此，弗萊徹已把他的全部家底亮了出來。
雙方機群在距離&ot;企業&ot;號25海里處的濃密雲層中擺開陣勢，周圍幾海里的天空中充滿了空戰時那種特有的尖厲刺耳的喧囂聲。不久，攻擊&ot;龍驤&ot;號後返航的俯衝轟炸機和魚雷機也趕來投入了戰鬥。
由於美軍艦炮的攔阻射擊相當厲害，加上日本飛行員的素質比突襲珍珠港時下降了許多，所以魚雷機在進入攻擊位置之前均被擊毀，只有少數幾架轟炸機得以突破進行攻擊。&ot;企業&ot;號艦長戴維斯上校拼命用大舵角急轉，規避天空飄下的炸彈。但日機單機魚貫而入，每隔7秒鐘就有1架不顧死活地進行俯衝轟炸，至16時45分，&ot;企業&ot;號被擊中3顆炸彈。尖叫刺耳的炸彈穿過兩層甲板，當到達第三層甲板時，轟然發出一聲驚人的巨響，35人當場死亡，並引起大火。1分鐘後，第二顆炸彈命中&ot;企業&ot;號艦尾升降機右側10米處，
