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涼州，樂都城外，宋國大軍投石車源源不斷投射巨石，樂都城牆一片哀嚎，涼軍士卒四處逃竄。
當初得知宋軍的攻城利器，涼軍將士嗤之以鼻，認為是秦國為失敗找藉口，他們認為鮮卑人已經沒落到連漢人都打不過，太丟草原民族的臉了。
可如今，巨石從城外飛來，讓城牆上的守軍一片混亂，他們也顧不得下方填平護城河的宋軍士卒，只想逃離城牆。
接著，床弩發射的弩箭也如雨點般飛向城牆，在城牆上留下密密麻麻一排排弩箭。
弩營也開始向城牆拋射弩箭，連綿不斷的箭雨讓城牆上的涼軍死傷慘重。
得知訊息的沮渠漢平突然感覺樂都好像守不住了，他起初也認為宋軍能滅亡秦國是秦國輕敵，並不是宋軍強大，可如今，宋軍精良的器械讓他心中有了不好的感覺。
他立即來到城牆，看到城上的混亂，有些不知所措，從來沒有遇到這樣的攻城方式，如果不是身為樂都主將，他都想棄城而逃。
他一遍遍下令，結果根本沒有人聽他的，突然侍衛把他推到一邊，他回頭一看，倒吸一口涼氣，剛剛站的位置被一塊巨石砸中，侍衛已經死的不能再死了。
這時幾名侍衛拉著他離開城牆。
沮渠漢平馬上命令，“讓騎兵出城，摧毀那些東西。”
涼國騎兵殺出城去，首先遭遇弩營，幾輪箭雨，騎兵就損失了三百餘人，當他們快殺到弩營陣中的時候，宋軍騎兵從兩側殺出，把涼國騎兵從中間鑿成兩段，一部分騎兵被宋軍騎兵糾纏住，一部分向宋軍投石車殺來，弩營這時已經撤退。
可是等待涼軍騎兵的是短槍一般的弩箭，前方騎兵成片的倒下。
騎兵將領心中苦澀，還沒見到投石車，騎兵已經損失過半。
然而等到了投石車前方才發現，是一排排的戰車，只有突破這些戰車才能摧毀投石車。
結果可想而知，涼軍騎兵非但沒突破戰車陣型，反而被戰車死死拖住。
後方宋軍騎兵分出一部分從後方殺向涼軍騎兵，兩面夾擊，很快將涼軍騎兵屠戮殆盡。
剩餘涼軍騎兵見狀只能向城內撤去。
很快，弩營又返回城下，開始向城牆拋射弩箭。
不過這時候涼軍已經發現可以躲在女牆後面，可是這時候弩箭卻成了他們的噩夢。
由於缺少盾牌，涼軍傷亡依舊很大。
一天的攻城，護城河填平了一小半。
涼軍卻付出了近一千的傷亡。
沮渠漢平坐在座位上一言不發，眾將也不敢發出一點聲音。
沮渠漢平這時候真是一點辦法都沒有，涼國最強的是騎兵，但是宋軍已經有了剋制騎兵的辦法，雖然無法追擊騎兵，卻能有效的防禦騎兵衝鋒。
他馬上給沮渠蒙遜寫信，告知宋軍的真實情況，原先預想的以樂都阻擋宋軍恐怕要實現不了了。
然後沮渠漢平來到城下，命令留下觀察宋軍計程車卒，其餘全部撤到城下。
當晚王順率領騎兵悄悄來到西門，這裡不是宋軍主攻方向，守軍不多，幾名士卒趁著夜色來到城門處，將手中的木桶放置在城門處，然後就看見一人點燃火折，伸向木桶，然後幾人快速向城牆一側跑去。
不一會，一聲巨響，城門一扇門被炸碎，另一扇倒在地上。
王順帶騎兵迅速接近城門，在城內守軍反應過來之前進出城門，然後向正在聚集的守軍發起衝鋒。
只一次衝鋒，就起來了守軍的防線，然後開始驅趕附近的守軍為後續部隊進城清理障礙。
一刻鐘後，秦安率兵進入城內，迅速掌控城門，然後向城牆進發，王順帶騎兵向南門殺去，乞伏木奕幹則向屯糧之地殺去。
