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二十萬大軍分為三路，從襄陽出發，直指郢州（今湖北鍾祥）。三十八歲的伯顏看著自己麾下的虎狼之師盔明甲亮、旌旗獵獵，想必是無比得意的。而在出徵前，忽必烈特地囑咐的那句話也會在他耳邊不停迴響：&ldo;昔曹彬以不嗜殺平江南，汝甚體朕心，為吾曹彬可也。&rdo; 在南征當中，雖然仍不免有屠城，但伯顏是在儘量履行著對忽必烈的承諾。
郢州依山傍水，易守難攻，宋將張世傑以沿江精銳數萬人固守，排戰艦千餘艘與江面，準備決一死戰。伯顏的前鋒部隊試探性攻擊未取得任何進展，為了不至於頓兵堅城之下而失去戰機，伯顏認為：&ldo;攻城乃兵家下計，大兵之用，豈唯在此一城哉！&rdo;只留下少數部隊包圍郢州，大軍則繞道南下。
十一月二十三日，元軍抵達蔡店（今湖北漢陽），宋淮西制置使夏貴已經率宋軍十數萬，戰艦萬餘艘布陣迎戰。伯顏避實擊虛，作出進攻漢陽從漢口渡江的假象，吸引夏貴在漢口不動。而以主力十萬步騎和十萬戰艦水陸並舉，猛攻沙蕪口，迅速將之攻陷。
獲得沙蕪口這個重要據點後，十二月十三日，伯顏以阿里海牙佯攻宋軍重兵把守的陽羅堡，而命阿術趁夜色逆流而上四十里，在青石磯登岸，直抵鄂州東門。宋軍見元軍渡江，軍心大亂。
見強渡成功，伯顏迅速調集兵力猛攻陽羅堡，並以水師進攻夏貴所部。陽羅堡宋軍早已軍心瓦解，不戰先亂，陽羅堡旋即被攻克。而夏貴抵抗了一陣，見大勢已去，便棄軍而逃，所部全軍覆沒，宋軍將士的屍體布滿江面。夏貴這一逃，原本來支援他的京湖四川宣撫使朱禩孫也率軍西遁，如此，當年忽必烈費盡力氣也沒能拿下的鄂州已經無兵防守。鄂州、漢陽等城的守將先後投降。
伯顏留阿里海牙留守鄂州，自己和阿術繼續南下。
襄樊戰役後，忽必烈對投降的襄陽守將呂文煥極為優待，甚至為了他而有意疏遠了猛將劉整。倒不是因為呂文煥此人有什麼經天緯地之才，而是因為他和他的哥哥呂文德長期鎮守京湖地區，門多故吏，南宋北部邊防的很多重要將領不是他們的部下便是他們的親戚，忽必烈是要呂文煥進行招降，減少南征的損失。呂文煥果然不負所望，在伯顏進軍時，他四處寫信，讓&ldo;呂家軍&rdo;的將領們投降。鄂州守將張晏然、程鵬飛，蘄州守將管景模，池州守將張林，江州守將呂師虁（呂文煥侄子），安慶守將范文虎（呂文德女婿），五郡鎮撫使呂文福（呂文煥從弟）等等相繼投降，伯顏的進軍出奇順利。
宋朝雖然重文輕武，壓制武人，卻也是&ldo;家軍&rdo;、&ldo;家將&rdo;集中出現的朝代，從&ldo;楊家將&rdo;、&ldo;岳家軍&rdo;到&ldo;吳家將&rdo;不一而足。在軍事上孱弱不堪的宋朝往往是因為這些&ldo;家將&rdo;、&ldo;家軍&rdo;的不懈奮戰才保全宗廟社稷，而到了最後的生死關頭，又栽倒在&ldo;呂家軍&rdo;的手中，也不得不讓讀史者浩嘆。
在降幡一片當中，伯顏並沒有被順利沖昏頭腦。江州守將呂師虁投降後，設宴款待伯顏，酒酣耳熱之際，呂叫上兩個盛裝打扮的美女，說是從宋室中挑選出來，作為禮物獻給伯顏的。伯顏大怒道：吾奉聖天子明命，興仁義之師，問罪於宋，豈以女色移吾志乎！&rdo;
長江南岸的眾多要塞盡數丟失，宋廷再一次亂成一團。此時，南宋那個沉溺於酒色的宋度宗趙禥已經在當年七月病死，其次子趙顯即位，年僅4歲，是為恭帝，理宗皇后謝道清以太皇太后之名垂簾聽政，但實權還是掌握在賈似道手裡。面對著元軍的大兵壓境，宋朝的太學生掀起&ldo;學生運動&rdo;，聚集起來上書請願，要求賈似道出兵禦敵。
