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，紅四方面軍總指揮徐向前於中午時分到達劍閣城。部隊戰鬥發展很快，渡過嘉陵江後的急促行軍使他和他的戰馬都已大汗淋。這個時候，徐向前還不知道，此次渡過嘉陵江，紅四方面軍將永遠地離開川陝根據地。此刻，徐向前放眼望去，劍閣城裡大火升騰，撤退的川軍把縣城裡的糧倉給點燃了。徐向前立即命令紅軍官兵連同川軍俘虜一起先去搶救糧食。然後，徐向前來到了川軍旅長覃世科的指揮部，裡面的電話還能使用，一個紅軍戰士正抱著電話筒與川軍對罵。徐向前拿過電話，聽見裡面有人叫喊著需要增援，叫喊的是防守劍門關的川軍第二十八軍憲兵司令刁文俊。
劍門關是橫跨劍閣與昭化之間的著名隘口，兩旁峭壁聳立，關口僅一狹窄古道。這個由川入陝、由陝進川的交通的要道，自古就是兵家的必爭之地。在四川軍閥的長期經營下，劍門關關口碉堡林立，塹壕交錯。眼下，川軍鄧錫侯部憲兵司令刁文俊指揮的三個團在此據守，其中一個團據守關東，一個團據守關南，而在關口主峰上防禦的是楊倬雲團。為了確保不失劍門關，刁文俊專門用十幾匹騾子馱來了四萬塊銀元囤積在關口阻擊陣地上，制定了&ldo;勇者賞退者殺&rdo;的獎懲規定。
四月二日拂曉，第三十一軍的四個團和第三十軍的八十八師從三個方向將關口守敵包抄而來。紅四方面軍攻打劍門關關口的戰鬥開始了。
濛濛細雨中，紅軍官兵向劍門關主峰發起了一次又一次衝鋒，川軍憑藉險峻地勢居高臨下的阻擊火力異常猛烈，擔任前鋒的二七四團二營官兵為此付出了巨大的代價。傷亡不斷增加，戰鬥沒有進展，這使方面軍副總指揮王樹聲十分焦急。這個威震川北的著名的紅軍將領這一年年僅二十九歲，第三十一軍是他從鄂豫皖根據地親手帶出來的老部隊，他和官兵彼此擁有的信任使這支部隊經受了無數戰鬥的考驗。
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