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1938年12月12日，南京失陷。第二天，日軍進行了南京大屠殺，浮屍塞江，血河染海，獸行難書，世界震驚。當天，日軍越過長江攻陷浦口，並繼續向北推進，兵鋒直指蚌埠。
第五戰區司令長官李宗仁見日軍奪取津浦線的戰略意圖已經明朗，而韓復榘卻在從濟南往河南大搬家，又是一副不戰而逃、棄守黃河北岸防線的架勢，就帶著參謀長張任民趕往濟南，在第三戰區總司令部與韓復榘徹夜長談。
剛開始，韓復榘問首都南京丟後抗戰到底還有沒有把握，李宗仁以歐戰和遲早要爆發為由，強調中國一定能贏得最後的勝利。兩人剛開始還談得比較投機。
當李宗仁趁著氣氛融洽拿出隨帶的地圖，勸說韓復榘不要把彈藥、給養運往河南，以便在濟南守不住時退往沂蒙山區打遊擊，從側面牽制津浦線北路日軍南下。韓復榘毫不客氣地說，此舉是讓他被日軍從南北夾擊，當&ldo;包子餡兒&rdo;，是置其於死地。
兩人不歡而散。就在第五戰區正副總司令進行這場虎頭蛇尾會面之後，李宗仁對救援部隊越發望眼欲穿。
川軍先頭部隊姚超倫團，12月11日中午從洪洞上火車，12日午後抵達風陵渡，分批乘漁船過黃河，宿營潼關，整整兩天才渡河完畢。14日上午全團繼續乘火車東進。由於沿途躲避日軍飛機轟炸，列車行進速度緩慢。
就在川軍轉進途中，日軍完全控制了山東境內的黃河北岸。與韓復榘指揮下的山東軍隔河對峙。日軍一邊肅清佔領區的另行抵抗，一邊部署進攻南岸的準備工作，韓復榘則在抵抗還是逃跑之間猶豫不決、無所作為。
12月19日，川軍先頭部隊終於抵達距離徐州城80多公里的安徽碭山。由於李宗仁無法判斷韓復榘是否繼續不戰而逃，又不知道日軍過河後到底是直接沿鐵路南下，直取徐州，還是繞道微山湖西側，包抄徐州後路，只得命姚超倫團在碭山下車集駐待命，作為集團預備部隊，酌情填防。
日軍獲悉川軍增援，決定搶在川軍增援到位之前拿下黃河天險。就在川軍先頭部隊抵達碭山第二天，先前在濟南與韓復榘所部山東軍隔著黃河對峙了一個多月的日軍，重新開始發起攻勢。11月21日，日軍對濟南炮轟一整天。
韓復榘趕緊向李宗仁告急，要求讓東北軍於學忠部從濰縣增援濟南，李宗仁因已經計劃讓該部增援蚌埠，阻擊南方日軍北上，決定改派川軍先頭部隊前往。
姚超倫接到馳援命令後，留下跟後續部隊的聯絡人員，即率750團從碭山出發，從微山湖西側抄近路步行，取道金鄉，打算從微山湖以北濟寧方向越過大運河，奔赴濟南前線。
韓復榘聽說被派過來增援的川軍部隊連一門步兵炮都沒有，更不用說重炮，大失所望。
就在這時，來報，說李宗仁調走了駐重炮旅，勃然大怒，當即決定棄守濟南。
原來，10月初的時候，日本大特務土肥原到濟南，跟韓復榘秘密會談，不久韓復榘就發布了保境安民通電，宣佈山東獨立，不參加，不允許抗日部隊透過山東。老蔣得到這個訊息後，立馬派總參議蔣伯誠到濟南作韓復榘的工作。以補充軍備為名，撥給韓一大筆錢，還調了一個重炮旅駐泰山構成黃河防線，同時任命他為第五戰區副長官兼第三集團軍總司令，要韓切實負起山東境內的抗戰指揮責任。在蔣伯誠的督促下，韓部展書堂師發動對日軍反攻。展書堂因反攻德州需要重炮，蔣伯誠在請示蔣委員長後，把駐泰山重炮旅調去支援。雖然展書堂光復了德州、桑園等地。韓復榘卻對調走重炮旅非常不滿，下令部隊撤離濟南。
12月28日濟南淪陷後第二天，日軍舉行入城儀式。
蔣伯誠獲悉韓復榘決定棄守濟南，大為震驚，問他為何不戰而退。
