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當日周依然回來後得知張頜、高覽歸降。高興地喜不自禁。立即跑到二人營帳來看二人。張高二人一見周依然親自來見。慌忙拜倒說道：“主公要見末將。派人來招即可。怎麼能讓主公親自前來？”周依然一手扶起一個笑著說：“俊義、伯瞻來歸。本侯未能親自迎接。已是失禮。怎麼能不來看望？”二人感動不已。暗道沒有投錯主人。
太原城中袁紹得報張頜、高覽二將帶六萬人馬出城後歸降周依然。氣得手腳冰涼。大罵二人無義。營中眾將個個默不做聲。心道明明是你逼走人家。還要說別人不義。逢紀等袁紹發完脾氣。才走出來說道：“請主公先赦我無罪。我們不能再遲疑了。該放棄的地方一定要放棄。否則那裡都捨不得。最後真得恐怕就什麼也剩不下了！請主公三思草的九萬太原守軍。根本無法抵擋眼前二十多萬周依然大軍地進攻。終於下定了放棄青州的決心。下令袁譚放棄臨淄。帶領八萬青州軍回援太
周依然得知袁紹用意。任趙雲為主將率張遼、臧霸等眾將組織五萬人馬。在北海集中。進逼青州州治臨淄。
臨淄的袁譚率張南、焦觸、趙睿。以辛評、辛毗為參軍。共八萬人馬駐守。聽說趙雲起五萬人馬來攻。同他父親袁紹一樣狂妄、愚蠢的袁譚不聽二辛關於派張南、焦觸在城外下寨抵禦來敵。不讓敵人接近城牆地建議。哈哈笑著說：“二位參軍膽子太小了。恐懼二劉竟到如此地步。趙雲帶五萬人馬前來。我率眾將出擊。一戰就可將趙雲等人斬獲。何用如此麻煩？”
辛評勸道：“大公子文武全才。當然不懼來敵。可是趙雲、張遼、臧霸都是萬人難敵的猛將。我們還是謹慎為好。”袁譚輕蔑的笑道：“參軍不必多說。明日看我大破趙雲。然後。我們就可以奪取青州全境。那時回師冀州。匯合父親一舉消滅周依然。”辛評無語退下。
趙雲兵臨臨淄。剛紮好大營。袁譚就率張南、焦觸帶三萬人馬到營前挑戰。趙雲、張遼、臧霸率部迎戰。兩軍對陣。袁譚令張南出陣。張南舞動大槍。躍馬殺出。趙雲回頭問道：“那位將軍願意出戰？”藏霸答應一聲。揮動大刀。飛馬迎敵。二人互通姓名。戰在一處。戰不十合。藏霸奮起神威。一刀將張南揮為兩段……張遼驅馬迎出。與焦觸三個照面。一槍挑於馬下。袁譚一看嚇得掉頭就跑。趙雲長槍一舉。士卒一起殺上。一直追到臨淄城下。袁譚拼命逃入城內。一看趙雲等人就要殺到。不待手下部隊進城。慌忙拉起吊橋。兩萬多守軍被關在城外。
張遼率領雁北騎在城下來回賓士向城上發射弓矢。壓制城內的射手。臧霸率手下軍兵追殺沒有進城地守軍。一個時辰後。城外地袁軍或死或降。全軍覆滅。三人下令收兵回營。袁譚敗了一陣。
袁譚一看轉眼之間八萬人馬。只剩下五萬多。還折了兩個將軍。嚇得再也不敢出戰。城外的部隊卻在張遼、臧霸的親自帶領下發起了猛攻。張、臧二人新降二劉。一心要建立功勞。臧霸率領五千攻擊部隊架起雲梯。開始登城。張遼帶著雁北騎在城下來回遊走壓制射擊城上地射擊。
在張遼的強弓硬弩的掩護下。臧霸很快衝上城頭。城中將領只剩下趙睿一人。拼死抵抗。被臧霸砍傷逃走。很快臨淄城池陷落。袁譚和辛評、辛毗二人帶著殘餘地四萬多人。被迫放棄臨淄。逃往濟南國地東平陵。
趙雲對張遼、臧霸笑著說：“二位將軍果然名不虛傳。攻城拔寨如探囊取物。實厲害！”張臧二人得到主將地誇獎。也非常高興說：“這還不是最厲害地。五將軍有機會看看高順將軍地陷陣營的攻勢那才叫厲害。至於雁北騎。那是我按照溫侯傳授的方法訓練地。”
袁譚剛逃進東平陵。就接到了袁紹的命令。不敢停留。立即向冀州回援。實際上是逃竄。逃到平原郡的高唐。就被早已趕到的趙雲的十
