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1939年，即民國二十八年，九月註定是一個多事之秋。
9月初，德國閃擊波蘭，拉開了第二次大戰的序幕。
緊接著救國軍和蒙軍的衝突演變成救國軍和蘇蒙聯軍的面對面對抗，衝突雖然很快就停止，但帶來的影響卻非常的深遠。
另外日本關東軍剛剛在諾門坎戰役中被蘇聯紅軍狠狠的揍了一頓，雄心勃勃的關東軍最終不得不狼狽的退回東北。
正當所有人以為日軍會有所消停的時候，一場大規模的戰役在華國境內爆發了。
中華民國二十八年（1939年）9月，為進一步打擊中國軍隊的抗戰意志。日軍第11軍司令官岡村寧次集中10萬餘人，由贛北、鄂南、湘北分途進犯長沙，企圖在最短期間內將華國第九戰區主力殲滅。
湖南是華國著名的穀倉，抗戰時期，為國民政府糧食、兵員及工業資源的重要供給基地。
第九戰區司令長官部設於省會長沙，中華軍隊在湘北新牆河一線隔河對峙。
長沙是華中戰略重鎮，當粵漢鐵路之要衝。
武漢、南昌會戰後，長沙的戰略地位已經上升到特別突出的位置，成為屏障華國的戰略大後方大西南的門戶上戰略要點。
華國特別重視長沙地區的防禦，由第九戰區（後分設第6、第9兩個戰區）集重兵與日軍在戰線上對峙。
自從中華民國二十七年（1938年）10月，中國抗日戰爭進入相持階段後，日本侵略者不得不調整其侵華方針，對中國實行以政治誘降為主，以軍事打擊為輔的策略；同時放棄其速戰速決的軍事戰略，代之以持久戰，重新整備武力，等待時機，以期一舉解決中國事變。
當時，在武漢外圍的華國守軍將近100個師，且對武漢形成了一種包圍態勢。
長江以南是陳誠、薛嶽指揮的第9戰區，有52個步兵師；長江以北為李宗仁指揮的第5戰區，有35個步兵師。
日軍11軍司令岡村寧次指揮第11軍於1939年春夏之間相繼發動了南昌會戰和襄東會戰（即隨棗會戰）。
經過這兩次作戰，日軍攻佔南昌並擊退第9戰區軍隊的反攻，獲得了武漢安全圈的東南屏障，並開啟了通往長沙的通道。
同時，打擊了第5戰區部隊，保住了漢水以東陣地，暫時緩解了江北的後顧之憂。
8月底，日軍又把進攻矛頭指向了湖南。
中華民國二十八年（1939年）9月1日，岡村寧次制定作戰方針，據判斷修水河當面華國軍為25個師。
日軍為了打擊中國軍隊繼續抗戰的意志，決定在9月中旬以後，開始奇襲攻擊，以期在最短期間內，捕捉第九戰區主力部隊，將其殲滅於湘贛北部平江及修水周圍地區。
為此，日軍第11軍集中第6、第33、第101、第106師團及3個旅團（包括海軍、航空兵各一部）約10萬兵力，在司令官岡村寧次指揮下，採取奔襲攻擊的方針，進攻長沙。
9月13日，日軍秘密部署完成，日軍第11軍的戰鬥指揮所進駐咸寧，岡村親臨指揮作戰。
正式下達作戰命令。主要內容是：為隱蔽主攻方向，迷惑、牽制華國軍隊，第106師團於9月15日先開始進攻，由奉新以西突破守軍第1、第19集團軍陣地，進出至其側後，殲滅守軍於高安西北地區。
第33師團由通城向麥市、渣津突進。打擊當地的中國軍第27、30集團軍。軍主力於9月23日拂曉發起進攻，其中第6師團由新牆鎮以西向汨水南高地正面突進；其左翼奈良支隊由楊林街以西向浯口、汨水北岸突進；其右翼上村支隊於9月23日拂曉在營田登陸；向汨羅江上游平江地區攻擊前進，這三支部隊協同殲滅該地區中國
