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各地泛起瞭如火如荼的反秦浪潮，劉邦心中也火熱起來，與劉遠商議道：“這難道是我成為開國皇帝的時機到了嗎？”
劉遠耐心的說道：“出頭的椽子先爛，此時，雖然很多的秦王朝縣鄉基層架構被打爛，但秦王朝主力軍隊尚在，為避免被重點打擊，應當低調行事，以發展壯大自己實力，為第一要務。”
劉邦一臉急切的說道：“我們在這芒碭山裡，也很難積蓄更多的實力了。不如走出去，打下一塊富裕的地盤，作為我們的發展基礎，吳縣、錢塘縣（秦時的蘇州、杭州）一帶比較富足，不如想法拿下這些地方？”
劉遠說道：“依我之見，吳縣，錢塘雖然富裕，物產人豐，但有楚吳等殘餘勢力，你在那裡沒有任何基礎。你在沛縣一帶有很好的人氣和威望，且有很好的人脈基礎，在沛縣起事，要比在陌生之地要容易的多。我們可以多發動普通百姓（群眾），反抗暴秦，擴充套件隊伍和民心，扶持民生，穩紮穩打。”
之後，劉邦按照劉遠的說法，安排刺探小組潛入沛縣，發動百姓，併發布檄文：“各地烽煙四起，反抗暴秦，起義軍已經拿下很多城池，沛縣也很快要被攻破了，如果大家響應，共舉義旗，我劉邦與大家共同當家自主！”
當時城內百姓苦秦久矣，在有心人煽動下，應者雲集。
縣令此時正打算消除劉邦的內應，準備秘密處死蕭何，曹參等人，因劉遠的未卜先知，蕭、曹兩人在刺探小組幫助下，順利逃到了城外，與劉邦會合。
城內百姓在樊噲等人糾集帶領下，手持木棒和各種農具，衝擊縣衙，亂棍打死了縣令。
然後，樊噲率領百姓大開城門，迎接劉邦隊伍入城，共同推舉劉邦為首領，共稱之為“沛公”，豎起義旗，起兵反秦。
隊伍很快擴充套件到四、五千人，劉邦聽從劉遠的建議，以芒碭山操練過的幾百人為核心，組建善射者為弓兵營，組建步兵營、騎兵營，親衛營，五百人為一營，共十營人馬，樊噲為副將，蕭何為丞（此時不宜設立丞相），主管糧草、軍械、後勤。
以周勃、夏侯罌、雍齒等為校尉武官，各領一營人馬。夏侯罌領親衛營，負責劉邦的安全防衛。
劉遠還私下建議劉邦，力主殺死鄉人雍齒，因為劉遠知道雍齒日後必反。
而劉邦此時已經有些飄了，被初步取得的勝利衝昏了頭腦，覺得同鄉人雍齒，並沒有什麼過錯，不能輕易無端殺害部署將領，所以並沒有聽從劉遠的建議，在出擊周邊縣域時，還讓雍齒帶兩營人馬，留守豐邑“老巢”。
此時的秦王朝風雨飄搖，搖搖欲墜，也沒有多餘的兵力，來剿滅沛縣劉邦這樣的小股反對勢力。
秦末已經是天下大亂，起兵的不僅有陳勝吳廣等眾多的農民起義，還有六國的殘餘勢力，以及秦朝各地方官僚勢力，都號稱自己是義軍，卻互不統屬，各自為戰，甚至各部義軍之間也爾虞我詐，沒有任何配合，甚至互相殘殺。
劉遠早知道會是這樣混亂的局面，各方勢力都在各自打自己的算盤，很難統一意見的，於是也沒有和劉邦過多說明。
就在劉邦親自率兵，出擊周邊縣域時，已管控幾十萬人馬的陳勝王，居然派兵襲擾沛縣，豐邑守城的雍齒果然反叛，轉頭投向了勢力龐大的陳勝。
此時的劉邦頗為生氣，立刻回軍豐邑，卻久攻不下，損失慘重，兵力損失多半，只剩兩營多人馬，悔恨不聽劉遠之言，劉邦有些心灰意冷，然後生了一場重病。
劉邦調理病情的同時，一籌莫展之際，問計劉遠，說道：“如之奈何？計將安出？（意思是現在這樣的情況，到底怎麼辦呢？）”
劉遠思慮良久，說道：“現在我方兵力空虛，不如找勢力大的先行依附，再借兵拓展勢力。”
