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晉將周德威探聽到劉鄩率軍自黃澤西上，率領一千多騎兵從幽州出發往救晉陽，行至土門（井陘）時，劉鄩已經邢州（邢臺）陳宋口渡過漳河水向東而去，駐紮在宗城（邢臺廣宗縣）。
劉鄩進軍、撤軍一頓操作猛如虎，戰馬死掉將近一半。
這時，劉鄩打算佔據臨清來斷絕晉軍的糧道。
周德威緊急追趕劉鄩的軍隊，兩天兩夜趕到南宮，然後派出騎兵抓了劉鄩的十多個哨兵，把他們的手腕打斷以後放了他們，讓他們回去告訴劉說：“周德威已經佔據了臨清。”
劉鄩聽說之後，害怕了。
這次是真的害怕了！
第二天早晨，周德威率軍劫掠劉鄩的軍營，並進入臨清。
劉鄩率領部隊迅速到了貝州（河北河清縣西北）。
這時，晉王率軍駐紮在博州（山東聊城東北），劉鄩駐紮在堂邑（今河清縣一部）。
周德威率軍攻打劉鄩，沒有攻下。
次日，劉鄩移防在莘縣（聊城莘縣），晉軍接踵而來。
劉鄩整治莘城，挖了壕溝堅守著，並從莘城到黃河築起了甬道，用來運送糧餉。
晉王則在莘城以西三十里安下軍營，兩軍煙火相望，每日數起紛爭。
劉鄩在莘城駐守了很長時間，軍糧不能運輸供給，晉軍曾多次到他的營寨下挑釁，劉鄩都不敢應戰。
後梁帝朱友貞受到朝中奸佞的蠱惑，開始懷疑劉鄩是否與李存勖勾結。
於是後梁帝朱友貞下詔書譴責劉鄩勞師費糧，傷亡巨大，又不速戰。
劉鄩回奏說：“臣本計劃攻打晉陽，回師時奪取鎮、定二州，清除河朔之敵。
但天時不利，陰雨連綿，軍糧匱乏，士卒疲病。
此後，又打算佔據臨清斷絕晉軍的糧餉，然而周德威突然來到，賓士如神。
臣現在退保莘縣休整，以待再戰。
晉軍士卒甚多，且善於騎射，確是強敵。
如有隙可乘，臣何敢偷安養寇！”
後梁帝朱友貞又問劉鄩取勝策略，劉鄩回答說：“無策，唯每人十斛（一斛就是一石，120斤）糧，如此可退敵。”
後梁帝朱友貞氣的發笑：“你儲備糧食，是準備打敗敵人呢，還是打算防止飢餓呢？還是準備其他什麼呢？”
於是派遣中使前往督戰。
劉鄩召集諸軍將領說：“主上深居宮中，不知機變，現催促我等出戰，但晉軍強盛，如之奈何？”
諸位將領都說：“不管勝負，應當決戰，如此又待何？”
劉鄩不愧是名將。
他知道既不能違背後梁帝朱友貞的旨意，又不能讓將士們白白送死。
但以他一己之力，如果抗旨，那必然死無葬身之地。
要是能說服將士們，讓他們也認為不能硬幹，那就好說的多。
於是，劉鄩在軍營門口召集諸軍將領，每人面前放了一杯河水，讓他們喝掉，眾將領不解其意。
劉鄩說道：“一杯水都難以喝掉，滔滔不絕的黃河水還不喝死你們？”
諸將明白這是什麼意思，都想到泡在黃河裡發白腫脹的屍體，不禁臉色慘白。
從這時候開始，諸軍將領再也不催促劉鄩出兵，他們共同上書給後梁帝朱友貞，詳細說明了前線的軍情，表示正在等待時機。
後梁帝朱友貞一看那麼多將領聯名上書，多少打消了對劉鄩的懷疑。
幾天以後，劉鄩覺得時機到了，於是率領一萬多士卒逼近鎮、定的軍營。
晉將李存審率領二千騎兵攔腰擊劉鄩，李建及率領一千多銀槍軍前來援助，劉鄩大敗，逃回大營。
晉軍奮力追趕，
