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五國大軍盤踞函谷關，看似氣勢洶洶，實際上是一團亂麻。楚國大軍紮營在武關之外，一副想要在那裡過年的架子，絲毫不見攻城的意圖，蘇代心裡清楚，楚懷王不願真正與秦國動手，他此番同意了蘇代的遊說，不過是挈桑會盟時秦國暴露出了伐楚的意圖，這才出來做做樣子，嚇唬嚇唬秦國，好教秦國知道，楚國並非可輕易染指，如此而已。
然而如此一來，卻是苦了蘇代，這一次伐秦楚國是縱長，是此次大戰的領頭羊，他不開打，其他國家豈願做出頭鳥？
果然不出蘇代所料，燕國只派出了一萬五千兵馬。雖說燕國新君初立，不宜參與大陣仗，但只來了一萬五千人，明顯是為了不落人口舌，來敷衍了事的。至於魏國，魏惠王在張儀的攛掇之下，親秦意向明顯，為了不開罪列國，給了公孫衍五萬人馬，並囑咐不可與秦軍正面為敵。
想到此處，蘇代不由得看了眼坐在下面的公孫衍，他是昨日剛到的，瞭解了這邊的情況後，就一臉的愁容，極少說話。就在兩人發愁的時候，趙公子渴和韓太子奐兩人到了，這兩人一到營帳內，二話不說，只讓蘇代下令，讓他們去攻打函谷關。
這是蘇代沒有想到的，他忍不禁朝公孫衍看了一眼，卻見公孫衍輕輕地搖了搖頭，示意其不可下令。蘇代何等聰明，很快就明白了韓、趙兩國公子的意圖，便叫他們少安毋躁，待統一部署後再作計較。
打發了韓、趙兩國的公子哥後，蘇代嘆道：&ldo;如今的形勢倒是叫張儀說中了，聯軍渾若散沙，待秦國援軍一到，如何是好？&rdo;
&ldo;秦國的援軍一到，我們要想獲勝就難上加難了。&rdo;公孫衍沉吟片晌，說道：&ldo;函谷關的守軍並不多，大約五萬人馬而已，他們有恃無恐，所憑藉的便是雄關內外的崇山峻嶺，我們要想獲勝，唯一的辦法就是在對方援軍到來之前，持續強攻，打他幾天幾夜。既然韓、趙兩國急要建功，不妨就讓他們主攻，魏、燕兩國協同作戰。&rdo;
蘇代聞言，神色一振，&ldo;如何打法？&rdo;
&ldo;分作兩路。&rdo;公孫衍道：&ldo;韓、趙兩國從函谷關正面主攻，魏、燕兩國則從側面的夸父山上去，分散秦軍的兵力，便從今晚開始，連續打他三天三夜。&rdo;蘇代一拍桌子，&ldo;就如此定了！&rdo;
韓太子奐和趙公子渴接到軍令時熱血沸騰，連忙各自沙戰點兵，準備作戰。當日向晚時分，一輪落日在秋末的寒風裡逐漸失去了色彩，當夕陽落在崇山峻嶺中時，群山之中陡然響起一陣震天價響的吶喊，韓太子奐、趙公子渴跨了戰馬，出現在了函谷關前。由於關前道路狹窄，人多了反而施展不開，太子奐便讓申差領了兩萬人前去扣關。
申差是韓國名將，作戰經驗十分豐富，他一到陣前，先叫弓箭手輪番猛射，直把秦軍射得不敢露頭時，將佩刀一揮，指揮全軍攻城。一時黑壓壓的大片人潮湧向城牆，雲梯啪啪啪地不斷往城牆靠，另一廂邊則是眾人抬著撞木，向城門沖將過去。
下邊剛衝上去，上邊的秦軍滾石、檑木就往下招呼，吶喊聲中不斷地傳來慘號，血腥味在空氣中也越來越濃烈。
與此同時，夸父山那邊也打響了，魏、燕兩軍由公孫衍直接統領。因魏惠王曾交代過公孫衍，不可與秦國正面為敵，所以公孫衍此舉可謂是違了王命。然而，對一名戰將而言，違王命不可怕，可怕的是一旦戰敗，在魏國便再無其容身之所了。因了這一層關節，公孫衍玩命般地率眾往上沖。
守衛函谷關的是秦國公族子弟嬴桑，此人四十餘歲年紀，子承父業，大半輩子都是在邊關度過的，對其而言，函谷關就是家，任誰也侵犯不得。奈何兵力太少，面對聯軍的兩面進攻，嬴桑有些疲於
