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望到了熊耳山;北伐山戎、離枝、孤竹國;西征大夏，遠涉流沙;包纏馬蹄，掛牢戰車登上太行險道，直達卑耳山而還。諸侯無人違抗寡人。寡人召集兵車盟會三次，乘車盟會六次，九次會合諸侯，匡正天下於一統。過去三代開國天子，與此有何不同!我想要封祭泰山，禪祭梁父。&rdo;而封祭泰山，禪祭梁父是隻有周天子才可以做的，齊桓公以諸侯霸主的身份欲行之是一種僭越行為。管仲極力勸阻，但桓公不聽;管仲於是介紹封禪之禮要等遠方各種奇珍異物具備才能舉行，桓公這才作罷。
四十一年(前645)，管仲去世後，桓公不聽其言，任用品德不佳的易牙、開方等人。這些人專權後，開始禍亂齊國。後來，桓公生病時，他的五個公子各自結黨要求立為太子。桓公死後，為了爭奪王位，齊國發生了內亂。桓公的屍體被丟在床上六十七天，屍體爬滿了蛆蟲。
桓公去世後，齊國漸趨衰落。尤其經過崔杼、慶封之亂後，大傷元氣，終於被貴族田氏所替代。
圖霸未成的誠信之君宋襄公
齊桓公死後，因為內亂，太子晤逃往宋國。宋襄公於魯僖公十八年(公元前642年)聯合曹、衛、邾伐齊，送太子昭回國即位，是為齊孝公。戰勝齊國後，宋襄公認為自己已經強大，因此想借齊、楚威勢稱霸中原，便於魯僖公二十一年(公元前639年)把齊孝公召來同他一起與楚國的鹿上(今安徽阜陽市南，或說在今山東鉅野縣西南)結盟，楚國假意允許了他，暗裡卻佈下了天羅地網。到了這年秋天再會，宋襄公遵守信義，不帶兵赴會，楚、鄭、陳、蔡、許、曹等國諸侯約宋襄公到盂地(在今河南睢縣)，楚國乘機拘捕了他，並且起兵伐宋。公子目夷從盟會上逃回，力抵楚軍，堅決不降。楚見捉到一個國君並無用處，遂把宋襄公送給魯國，魯僖公乘機出面說情，放他歸國。
但是宋襄公並未意識到此時其它國家已不再以誠信為本。當時楚強，鄭國朝楚，為此，宋襄公在公元前638年伐鄭。楚救鄭，與宋軍戰於泓水(今河南柘城縣北)。當時宋軍已經列好陣勢，楚軍正在渡河，司馬子魚(即公子目夷)對宋襄公說：&ldo;彼眾我寡，及其未既濟(渡河未畢)也，請擊之&rdo;，宋襄公不同意。楚軍渡過河以後，還沒有擺好陣勢時，子魚又讓他乘機發動進攻，他還是不同意。一直等到楚軍準備好了之後，宋襄公才下令出擊，結果宋軍大敗，宋襄公自己也受了傷，國人因此埋怨他，但他卻說什麼：&ldo;君子不重傷，不禽二毛。古之為軍也，不以阻隘也。寡人雖亡國之餘，不鼓不成列&rdo;(《左傳》僖公二十二年)。泓水之戰，宋國損失慘重，國勢從此一蹶不振，不久，宋襄公因傷而死。
兼聽則明的晉文公
早在齊國稱霸中原時，處於南方的楚國就向東擴充勢力。齊桓公死後，齊國內部發生爭權鬥爭，國力稍衰。楚國又向北發展。宋襄公想繼承齊桓公霸業，與楚較量，結果把性命都丟了。齊國稱霸時的盟國魯、宋、鄭、陳、蔡、許、曹、衛等國家，這時都轉而成了楚的盟國。
正當楚國想稱霸中原之時，晉國在晉文公的整頓下，開始強大起來。
晉國受封較早，始封君是周成王的弟弟叔虞，都城在唐(今山西翼城縣境)。叔虞的兒子燮父時遷都今天太原晉水之旁，改國號曰晉(詳見《國語?晉語》、《史記? 晉世家》)，就是後來的晉國。它的疆域只要在今天晉南和汾、澮流域一帶，四面都是戎狄小國，雖然地大勢固，但影響了它與中原的交往。西周末年，晉國開始強盛，晉文侯曾與鄭武公共同輔平王東遷。公元前745年文侯死，子昭侯立，封文侯弟桓叔成師於曲沃。此後的晉國，實際分裂為二。春秋初年的六十七年間，內亂一直沒有停息，到公元前679年，旁系武公滅晉而自立，
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