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可滇緬畢竟距離南京太遠，南周建國以來又一直忙著北伐，沒能夠對滇緬進行有效的統治，導致當地土著的反抗規模越來越大。
土著的反抗的目的，是想復國，滇緬一帶本是效果無數，楊廣後期盡數被滅，現在看到大唐分裂，一心復國的土著們自然趁勢而起。
僕固懷恩率兵攻打滇緬，有些土著妄圖渾水摸魚，暗中相助唐軍伏擊周軍，開城獻關，妄圖禍水東引，讓唐軍儘早攻下滇緬而後北上雲貴一帶繼續與周軍交戰，那樣他們就有充足的時間復國了。
可惜僕固懷恩識破了他們的意圖，假意答應在先，藉助當地土著力量三敗高仙芝，便是南周引以為豪的玄甲精騎，也因戰馬被當地土著下了毒藥而戰力盡失，最終僕固懷恩將周軍趕了出去收復滇緬一帶，高仙芝領潰兵敗退雲貴集結防守，同時上奏南周朝廷，請求援兵。
攻克了滇緬的僕固懷恩，並未著急攻打雲貴，早在發兵之前，楊平安就有過吩咐，告訴他對付滇緬土著之策。
人口大遷徙，這是楊平安所想到的，解決土著反抗的最好手段。
僕固懷恩先領兵整頓滇緬，然後按軍功將土地分封給手下將士，這就相當於把西域人遷移到了滇緬一帶，與當地土著融合。
然後開始治理滇緬，並不著急攻打雲貴，雖然會給南周援兵機會，失去一鼓作氣攻克雲貴的機會，但卻能夠減輕在南周腹地活動的安定軍的壓力，而且也能夠使得西域人更好的融入滇緬，並且提升他們的忠心，振奮軍心。
一心復國的土著發現自己被騙勃然大怒，立刻組織人手對唐軍展開攻擊和搔擾，早有防備的僕固懷恩輕鬆應對，而且剛剛分到了土地的手下將士為了保護自己的土地也是格外用命，因此土著的反擊很快就被平息。
大批土著皇室後裔被殺，更多的土著被俘。
對於這些被俘的土著，僕固懷恩把他們組建了祈活軍，直言他們謀反本應處死，但大唐皇帝仁慈，所以再給他們一個機會。
將他們組建成軍，只要立下足夠軍功，不但能免死，更能夠向西域人一樣，封百戶得土地。
同時在治理滇緬一帶時，僕固懷恩約束兵馬，對當地百姓秋毫無犯，東都又派遣了大批剛剛中舉的年輕官員抵達滇緬，與當地官員聯手治理滇緬。
滇緬太過荒涼，相對中原來說，那絕對算是荒夷不毛之地，在官場浸銀時間長的官員，自然都不願去，去了只怕也會認為是被貶，搞不好破罐子破摔。
但年輕官員不同，尤其是平民百姓透過科舉高中的官員，他們品秩低，又沒有勢力後臺，去了滇緬還能夠主政一方，將自身才華展現，不用擔心被上級欺壓嫉妒。
若是做得好，綻放出耀眼光芒，很容易就被朝廷看到，從而調回東都委以重任。
這是楊平安對這些被外放滇緬為官的年輕進士們的許諾，也激起了這些人的鬥志。
有想要一展抱負的官員治理，又有僕固懷恩的大軍坐鎮，隨著那些想要復國的土著遺老遺少被殺的越來越多，滇緬逐漸進入了發展階段。
僕固懷恩在滇緬坐鎮足足一年，這讓南周猛然醒悟自己中計，南周已經在雲貴一帶集結書十萬大軍，嚴防僕固懷恩領兵進犯，這導致南周腹地的安定軍面臨壓力減小，而且活動空間擴大。
在這之前，由於周軍對安定軍加大力度圍剿，安定軍兵馬一度減少到不足三萬，更是幾乎沒有藏身之地。
多次遇險，若非憑藉安祿山對危險的卓越嗅覺，幾度在周軍包圍合攏之前殺出去，只怕安定軍早就被滅了。
就這樣，在僕固懷恩攻克滇緬之前，安定軍也成了喪家之犬，最後搶了處水寨，躲了進去。
等到南周集結兵馬屯守雲貴後，安定軍又開始活動了
