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集團軍群參謀長指示說：&ldo;從羅斯托夫橋頭堡向南不要施加過大的壓力，以防敵人在被你們集團軍群左翼向前疾進的部隊包圍之前被迫退卻。&rdo;
南方方面軍首長也預見到了這種危險性。因此為了改善方面軍的戰役態勢，決定於7月27日夜間將方面軍左翼的部隊撤到卡加耳尼克河南岸和馬內奇運河一線地區。
7月28日，法西斯德軍又調來了羅馬尼亞步兵第6軍和1個騎兵軍。敵人在大批航空兵的掩護下，7月28日日終前將7個軍的兵力渡過頓河，在兵力上(特別是在坦克和炮兵上)對我造成絕對優勢。
法西斯德軍由於擁有大量坦克部隊和摩托化部隊，所以在機動能力上也優於我軍。因此我南方方面軍各部隊擺脫不了敵人和不能有組織地向指定的地區撤退。另外，在撤退過程中，部隊指揮癱瘓。方面軍和某些集團軍的司令部常常與屆下部隊失去聯絡，對部隊作戰情況不明。部隊在撤退時，有的不做認真抵抗就把村莊放棄。
到7月28日日終時，在各集團軍之間形成很大缺口，防線被突破了。南方方面軍已經阻擋不住敵軍優勢兵力的進攻，只好繼續向南敗退。只是第12集團軍和第18集團軍(共有9個師的兵力，每個師內還有300‐1200人)還算有點戰鬥力。第37集團軍有4個步兵師，每個師剩下500‐800人。第56集團軍、第9集團軍和第24集團軍只剩下司令部門和專業部隊了。
在高加索方向，我軍處境更是困難。敵坦克和摩托化部隊進到頓河左岸和薩爾斯克草原和克拉斯諾達爾邊區的遼闊草原上，構成入侵高加索腹地的直接威脅。這時需要採取新的果斷措施阻止敵人的進攻。最高統帥部決定把北高加索的全部兵力集中起來。為此，7月28日決定將南方方面軍和北高加索方面軍合併為一個方面軍軍‐‐北高加索方面軍。黑海艦隊和亞速海區艦隊在作戰上歸北高加系方面軍首長指揮。蘇聯元帥布瓊尼為方面軍司令員，馬利諾夫斯基中將和切列維琴科上將為付司令員，安東諾夫中將為參謀長。
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