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整個趙軍才鬆了一口氣。儘管不理解，廉頗還是一面安排人防守壺關，一方面命令大軍緊急退往中牟。過了中牟就是武城。
當年魏國強大的時候，龐涓曾經率軍圍困邯鄲，致使趙國面臨了一次亡國之危。儘管後來孫臏圍魏救趙，使得趙國逃過大難。從此趙國就開始重視起了南面的防禦。
從趙肅侯開始，趙國就開始沿著武城、番吾、葛孽一線，修築一條南長城。等到趙武靈王的時候，趙**事的重心轉向了北方的胡人。南方就相應的採取了守勢。針對這一點，趙國更是加強了這條防線的防禦，以確保邯鄲安全無虞。
現在趙軍主力退回了壺關，廉頗的安排是：以壺關遲延秦軍的攻勢。然後中牟作為第一道防線阻攔秦軍的進攻，而武城的那道石長城作為邯鄲的外圍防線，以達到將上黨秦軍阻攔在邯鄲之外，然後集中兵力。先消滅司馬錯率領的這支秦軍的目的。
整支趙軍退回壺關之後，雖然他們依然保持著戰備的狀態，當大多數人都已經安下心來。認為已經安全了，當然戒備方面難免就鬆弛了許多。
然而他們不知道的是，夜色籠罩下的壺關，正上演著一場殘酷的廝殺。
鄒信調集親信，匯合秦軍潛進來的五十個鐵鷹劍士，正守在壺關北門，阻攔一切向北撤退的趙軍。而壺關南門，秦軍的主力正源源不斷的湧入到壺關之內。
等到清除了壺關之內的所有反抗勢力之後，秦軍不及片刻停留。白起留下樂毅防守壺關和督促後續的糧草跟進，然後率領主力大軍穿過壺關，隱入到了上黨北部的群山之中。
秦軍分為三路。一路由摎率領，趙軍降將鄒信為副，從東路出擊，繞道臨慮，直插中牟；中路由王齕率領，緩緩的逼近趙軍，一旦開戰，立刻纏上去，不能讓趙軍撤退；西路大軍由白起親自率領，繞過涉縣，直插武城，在趙國的這條南長城上，開啟一個缺口。
秦軍的先鋒一律裝扮成趙軍，打的也是趙軍的旗號。再加上鄒信派人協助，秦軍騙過了一個又一個的趙軍關卡，一切都在有條不紊中進行著。
趙軍的撤退給了秦軍機會，撤軍途中畢竟不如駐營時的軍令通達。等到秦軍東路軍在摎的帶領下，抵達中牟城下的時候，廉頗都還沒有發覺秦軍的異常。關鍵是秦軍為了絞殺趙軍的斥候，已經出動了鐵鷹劍士，再加上壺關守將鄒信的背叛，就算僥倖逃回去的斥候，也被鄒信安排的人給解決了。
趙軍因為謹慎的原因，撤退的速度並不快，如今抵達中牟的趙軍也不過兩萬餘人，加上原先駐守的守軍三萬餘人，總共不過才五萬多人。
而秦軍的東路大軍就有十萬，在鄒信的協助之下，再加上秦軍前鋒打的趙軍旗號，因此很輕易的就騙開了中牟的城門。
趙軍被打了個措手不及，秦軍迅速的殺入城中。城邑守軍畢竟不如廉頗率領下的主力大軍戰力強悍。秦軍入城之後，迅速的突破的趙軍的阻攔，只有抵達軍營的時候，才遇到一些強有力的阻擊。不過這一切都秦軍的強大攻勢之下土崩瓦解。短短半天的時間，趙軍就被趕出了中牟城。
廉頗一直都在負責斷後的事情，他知道秦軍不可能就這麼輕易的放趙軍撤走。只不過他以為趙軍有壺關阻攔，秦軍無論如何也無法無聲無息的追上來。
可一下子聽到中牟失守的訊息，任他廉頗心志異常堅定，也被震驚的無言以對。中牟不僅是趙國的南方重鎮，更是他趙國主力大軍撤退的必經之路。中牟的失守，就預示著秦軍的主力已經對他們展開了包圍圈，一旦包圍圈形成，那他率領的這支大軍就有難了。
廉頗一陣氣急之後，迅速的清醒過來。大喝一聲，“司馬尚，你立刻率領十萬大軍，前去纏住秦人，切不可令他們站穩了腳跟，待我主力大軍抵達之後，一舉將中牟奪回來。”
