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但是劉曜對後方的氐羌勢力總是放心不下，過年後又率領大軍徵討氐族酋長楊難敵。但行軍途中開始流行傳染病，劉曜自己也得了重病，就派遣使者和楊難敵講和，準備回兵。
半路上秦州刺史陳安請求拜見劉曜，劉曜以病重為理推辭不見。陳安以為劉曜已經死，就率部下造反，突襲劉曜的軍隊。當時劉曜已經先走，斷後的部將呼延寔被陳安抓獲。陳安將呼延寔斬首，又命令弟弟陳集率領騎兵三萬追擊劉曜。半路上被劉曜部將衛將軍呼延瑜拼死攔截。陳集殺死呼延瑜後，劉曜已逃到長安了。陳安就自稱大都督、大將軍，反叛前趙。
第二年，陳安進攻攻駐守南安的劉曜部將劉貢，這時少數民族首領休屠王石武派兵襲擊陳安的後方。陳安轉身反擊石武。石武不敵陳安的部隊，往後敗退，這時劉貢又從背後進攻陳安的後軍，消滅了一萬多人。陳安只好又回頭解圍。哪想石武一看陳安停止攻擊了，又粘糊上來，大敗陳安的部隊，陳安只有八千人逃到了隴城。(慚愧，我也不知道這是哪裡:-估計是天水一帶)劉曜劉曜親自包圍隴城，並派遣部將平先圍剿陳安在外地的餘黨。陳安還想逃出隴城尋找增援。就率領五百騎兵半夜突圍。平先也率領數千騎兵在後面追擊，殺死了四百多人。把陳安和十多名親兵包圍在一條峽谷裡。
陳安左手拿著七尺大刀，右手使丈八蛇矛，(看來丈八蛇矛並不是張飛的專利)單人獨騎堵住峽谷口，連續殺死五六名騎兵，這時天空下起了暴雨，在電閃雷鳴下，其餘人都被陳安的神勇嚇住不敢進攻。平先正好過來看戰況，就親自縱馬過來和陳安交戰。只三個回合就把陳安的蛇矛給搶了過來。陳安只好狼狽逃跑。
天色已晚。陳安的坐騎叫做聶驄，是西域產的寶馬，平先等人根本追不上。但到了半夜下大雨看不清楚山路，聶驄馬竟然墜落山谷。陳安只好步行逃跑。平先命令部隊把山圍起來搜。終於活捉陳安將其斬首。
陳安平時對老百姓挺不錯，和將士的關係也很好，陳安死後百姓都很懷念他。有人寫了一首《壯士之歌》來懷念他。歌詞為&ldo;隴上壯士有陳安，驅幹雖小腹中寬，愛養將士同心肝。聶驄父馬鐵瑕鞍，七尺大刀奮如湍，丈八蛇矛左右盤，十盪十決無當前。戰始三交失蛇矛，棄我聶驄竄嚴幽，為我外援而懸頭。西流之水東流河，一去不還奈子何！&rdo;劉曜聽了以後非常感傷，命令眾軍傳唱這首歌。又任命親前趙的匈奴人姚弋仲為平西將軍鎮守隴西。
劉曜平定陳安的反叛後，命令大將軍劉嶽進攻涼州，這時涼州刺史張寔已死，弟弟張茂繼任。張茂和他的父兄心思不一樣，早就想自立為王。聽說劉曜要進攻他，就在黃河與劉嶽對壘，雙方相持了很長時間都沒有進展。
劉曜就親率部隊討伐涼州。共發兵二十八萬五千人，沿著河東岸排了一百多里的陣營。早晨敲戰鼓的時候聲音震天動地，黃河水竟然都被震得偏向河西方。(呵呵，有點誇張了)張茂的守河部隊都嚇的往姑臧(今甘肅武威，涼州的首府)逃跑，劉曜揚言要開一百個渡口一齊渡河。涼州全境都十分鎮怖，人無戰心，張茂就上表求和稱藩。進獻一千五百匹馬、三千頭牛、十萬隻羊、三百八十斤黃金、七百斤白銀和二十名歌女給劉曜。劉曜十分高興，就派遣使者加封張茂為大司馬兼涼王，涼南北秦梁益巴漢隴右西域雜夷匈奴大都督(好長的頭銜！)，打道回府。(這次西征是十六國時期僅次於淝水之戰前秦討晉軍的第二大規模的軍事行動，只換了這點東西就把劉曜哄的興高采烈，連軍餉都不夠。其實只要劉曜動動嘴，攻克涼州還不是易如反掌，牛羊啥的有多少就拿多少，真不知道他怎麼想的)前趙周圍的勢力大都平定，劉曜似乎忘了還有個死對頭石勒，又開始啟動原來龐大的豪華工程。命令大司馬劉雅為太宰主抓建設，為了給自己歌
