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劉邦在危機時刻，劉邦先是求和停戰，希望割滎陽以東為漢。項羽當然不會答應，反而加強攻勢，猛攻滎陽。於是，劉邦採用陳平的反間計，先放出謠言使項羽對手下鍾離昧、孿布等將產生戒心，並將他們調離決策層，後利用項王使者使項羽排擠了其手下第一謀士：范增。范增失望而去，病死回鄉途中。項羽自失良臣，失去臂助。
楚軍內部決策層雖被削弱，但劉邦也已經是人困馬乏，且糧草已盡，於是向楚軍行詐降計。一夜，劉邦令御史大夫周苛、樅公，降王魏豹留守滎陽，後周苛、樅公二人認為魏豹不可信任，殺之；隨後，陳平將城內二千餘女子穿上軍裝，放出東門，楚軍以為那是漢軍，四面合擊；同時，紀信裝扮成劉邦模樣，乘坐漢王車駕，馳赴楚營，聲稱：&ldo;食盡，漢王降。&rdo;楚軍士卒信以為真，三呼萬歲，奔到城東圍觀。 劉邦邦趁機率領數十騎從東門逃遁。當項羽發現這是一個騙局以後，憤怒的火焰難以遏制，他將紀信活活的燒死。進城後，又將劉邦留下的周苛、樅公和所有部下一個不漏的統統幹掉。
五月，劉邦從滎陽圍城中逃出，先到成皋。項羽奪下滎陽後再奪成皋。劉邦又西進函谷，往關再次徵集兵力。
而北方的韓信在滅趙後，用李左車之計，一封招降信便令燕國臣服。項羽再失一外援。就這樣，韓信也即將兵進齊國！
第七章:苦戰滎陽，鴻溝合議！
滎陽、成皋失守後，劉邦迅速回到關中徵新軍再戰。為了分散和疲憊楚軍，也為了引開項羽本人，同時為了擺脫固守城池，被動捱打的局面，劉邦採納謀士轅生建議。於漢三年（公元前204年）五月完成新軍徵集，率軍出武關，兵至宛(今河南南陽市)、葉(今河南葉縣西)。當其率軍來此時，由於被楚將項聲、龍且追擊而走投無路的英布也到達此地，算是徹底的倒向了劉邦。項羽急於尋漢軍主力作戰，隨即率軍自滎陽、成皋南下宛、葉。漢軍再次堅壁不戰。此時，彭越攻佔楚後方重鎮下邳(今江蘇睢寧北古邳鎮)，直接威脅楚軍後路及糧道，迫使項羽回師解救。劉邦漢軍趁機北上，收復成皋，隨後收復滎陽。六月，項羽擊退彭越，迅速回軍西返，對漢軍發動第二次攻勢，不到一個月便再次奪佔滎陽、成皋。劉邦再次從成皋北門與夏侯嬰二人單車逃出。
次日晨，劉邦這自稱漢王使者單車兩人馳入韓信、張耳軍營，收取了軍權，將韓信自滅趙後所得到的所有軍隊、約三十萬幾乎盡數收去。而命韓信另行召募軍隊擊齊。隨移軍至鞏縣(今河南鞏縣西南)和小修武(今河南獲嘉東)，再次以深溝高壘阻擊楚軍進攻。為了減輕正面壓力，劉邦派劉賈、盧綰二將率兵2萬、騎兵數百，從白馬津渡過黃河，增援彭越，在楚後方攻城略地，斷楚糧道，八月，彭越軍擊破楚後方軍於南燕國(今河南延津)西部，並迅速攻佔睢陽、外黃等17座城池，切斷楚軍糧道。九月，項羽被迫再次回軍解救。項羽命大司馬曹咎固守成皋，囑咐他&ldo;若漢軍來挑戰，慎勿與戰。&rdo;同時告訴他只需堅持十五日便回回軍增援。漢軍果然來挑戰，曹咎軍先不出戰，於是漢軍百般辱罵，一直罵了五六日，曹咎怒不可遏，遂渡汜水應戰。當半渡時，漢軍攔腰殺出，大敗楚軍，曹咎自殺，漢軍重新佔領成皋，屯軍廣武，控制敖倉 ，取得軍糧。
就在彭越再次攻擊楚軍後線之時，同在八月，漢大將軍韓信以數萬人馬兵發動了滅齊之戰。
此時，項羽迅速收復被彭越軍佔領的17座城池，但未能消滅這支遊擊軍。收復十七城時，還發生了一個故事：項羽攻下外黃後命城中全部十五歲男子於城東集合，本欲全部坑殺。經一個年僅十三歲的幼童此後，項羽返然醒悟，隨即釋放全部男子。餘下十餘城應此望風而降。此後，項羽至死再無大規模屠殺百姓的
