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拓拔燾對手下說：&ldo;統萬城不帶重武器太難對付了，來年再說吧。&rdo;就將一萬多戶居民搬遷回國，留給赫連昌一座空城。拓拔燾回去的路上寒流經過，發生大雪災，無論士兵還是平民都大批凍死凍傷，減員率超過三分之一。
北魏其他兩路也進展順利，奚斤軍直取蒲阪，蒲阪守將赫連乙鬥急忙向統萬城告急，等使者到了統萬城也是湊巧正趕上魏軍殺進城的時候，大門上都是魏軍的旗號。使者急忙回到蒲阪告訴赫連乙鬥說：&ldo;完蛋了！統萬城被佔領了！&rdo;赫連乙鬥很害怕，放棄蒲阪投奔長安。奚斤兵不血刃地佔領了蒲阪。
北魏另一路周幾軍隊佔領了弘農，中流箭而死。但給後面的奚斤開啟了關中的要道。
奚斤隨後殺向長安，赫連乙鬥把統萬城失守的訊息告訴長安守將赫連助興。赫連助興也害怕得要死，就放棄長安和赫連乙鬥投奔安定。奚斤又兵不血刃地佔領了長安，北魏得到了整個關中。
關鍵時刻老天幫了赫連昌的忙，他急忙抽回和西秦作戰的弟弟赫連定的兩萬軍隊，聯合安定殘軍一起進攻長安，長安駐紮著北魏奚斤的五萬多軍隊，奚斤的部隊也是以騎兵為主，人又是身經百戰，藝高膽大，下令不許守城，把部隊拉到長安城外和赫連定搞野戰。
赫連定也是有名的愣頭青，就是不進攻長安，和奚斤硬碰硬地舉行騎兵對騎兵的生死鬥。
兩人正是棋逢對手、將遇良才，在長安城北你來我往地展開一系列拉鋸戰。兩軍從一月打到三月，雙方損失都很慘重。
胡夏的主力被奚斤牢牢地粘在長安，那邊平城的拓拔燾可是沒閒著，派賀多羅帶領三千重騎兵為先鋒，長孫翰三萬騎兵為先頭部隊，拓拔素帶三萬步兵為後援，拓拔伏真帶三萬步兵運送攻城武器，(多少攻城武器要三萬人運送？)自己帶領主力大軍，整頓了共二十萬軍隊再次進攻統萬城。
拓拔燾的大軍走了沒多遠，就覺得行軍速度實在太慢，就要放棄主力帶領騎兵直取統萬城。手下都勸阻說：&ldo;統萬城太堅固，不是一兩天能打下來的。如果輕騎而去萬一沒效果白白降低士氣。不如等步兵和重武器到了再去。&rdo;拓拔燾就說：&ldo;用兵之道，攻城是最下策。是不得已的法子。如果赫連昌看見步兵來了，必定死守，到時候傷亡必大。不如派騎兵襲擊，赫連昌自負擅長指揮騎兵，看見我軍沒有步兵支援，必定會出來挑戰。那時候還能賭一回。&rdo;就挑選了三萬騎兵，日夜兼程又往統萬城來了。
到了統萬城下，拓拔燾將主力埋伏起來，只帶幾百騎兵來挑戰，赫連昌果然中計，派尚書斛黎文帶領三萬步騎兵來追殺。拓拔燾的手下也沒想到會引出來這麼多人，心裡都沒底。急忙往軍營裡跑，斛黎文就在後面追，等拓拔燾到了大營準備戰鬥時，突然風雨大作，黃沙飛舞，從胡夏軍方向朝北魏軍吹過來。颳得北魏士兵都睜不開眼。長孫翰等都建議道：&ldo;夏軍的步騎聯陣過於強大難制，我軍又居下風，不佔天時地利，請快收兵！&rdo;
拓拔燾也有些猶豫，崔浩說：&ldo;我軍千里出戰，就為今天，這時候就算跑也來不及了。敵人這時貪功冒進，沒有後備，我軍分兵從後面襲擊，老天又怎麼只會幫助他們呢？&rdo;
就分兵繞過去襲擊胡夏軍的背後。
風雨越來越大，魏軍的正面人又太少，拓拔燾戰馬受驚把他摔下馬來，幾乎被夏軍活捉。大將拓拔齊旁邊殺出，拼死護衛爭先恐後殺過來的胡夏兵。斛黎文就下令全軍一齊向拓拔齊和拓拔燾放箭，頓時萬箭齊射，兩人都中了數箭，幸虧拓拔齊身披重甲擋了大部分箭，都還傷的不太嚴重。正在危急時刻，後面襲擊的魏軍總算趕到，反而將胡夏軍包圍起來。斛黎文的軍隊頓時亂成
