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東晉既然無法北伐，就只好等著前燕來南伐。掌握軍政大權的慕容恪平息內亂後，並沒有驕傲自滿，而是更加謹慎小心。國家政事無論大小都和慕容評陽鶩反覆商量，從來沒有獨斷專行，他為人虛心，任人唯賢，凡經他推薦的大臣都在相應的崗位上發揮了應有的作用。而且慕容恪推薦的官員一旦犯了錯誤，不管和他有無關係，都先自扣俸祿若干，這種連坐規則在一千六百多年前是很難得的。於是這些官員在工作中無不細心負責，生怕出了錯誤連累了慕容悖桓溫遷都未果的訊息傳出後，慕容恪認為洛陽戰略位置非常重要，一旦東晉加強防禦對自己沒好處。於是和慕容垂率領數萬精兵突襲洛陽。
到了城下，慕容恪下令強攻。經過數日的血戰，雙方傷亡都很大，慕容恪的部將建議他暫緩一緩。慕容恪回答道：&ldo;洛陽城雖然高大堅固，但其背靠東晉，一旦遷延日久敵人源源不斷，我軍銳氣一老就危險了。這次一定要不惜代價拿下來！&rdo;
在漫天箭雨下，慕容恪親自擂鼓，前燕軍隊聲勢大振，後面計程車兵踩著前面士兵的屍體不要命地往前殺，終於攻進城裡，雙方展開了激烈的巷戰。東晉守軍後繼無援死傷殆盡，前燕在付出巨大的傷亡後終於拿下了洛陽。而此時燕軍進攻的告急書還沒送到建康呢。
攻陷戰略要地洛陽後，前燕的軍事擴張達到了高潮。慕容恪和慕容垂趁勢揮兵西進，出其不意佔領澠池，又大舉進攻前秦。前秦剛渡過苻生動亂時期，也沒能力反擊前燕，苻堅只好率領全部兵力死守關中。慕容恪見前秦防禦嚴密，只好收兵回鄴城，任命慕容垂為大將軍，鎮守兩面受敵的洛陽，只給慕容垂配備了一萬軍隊，結果直到前燕滅亡，前秦和東晉始終沒人敢回來報仇。
慕容恪以洛陽為基地，繼續痛打東晉，不久又進攻兗州和宛城(今河南南陽)，東晉守軍都不戰而降。在一連串勝利的鼓舞下，慕容恪又派兵進攻襄陽。
當燕軍剛殺到襄陽城下時，傳來一個不好的訊息：慕容恪病危。燕軍只好匆匆回國，半路上被晉軍追擊，部隊遭到了損失。這是慕容恪掌權時前燕唯一一次戰敗。
慕容恪突然生病，非常沉重。臨終時對慕容昧說：&ldo;臣聽說最好的報恩方式就是推薦有才能的人。而吳王文武雙全，不亞於管仲蕭何，是將相之才，陛下千萬要將國事委託於他，國家方能安寧！&rdo;言迄而終。(慕容恪是十六國時最出色的武將之一，史載其對將士都是和善對待，從不發火，治軍只看大概，不過問細節，對手下沒什麼條條框框，將士們都願意為他賣命，出征時他的軍營裡總是看起來鬆鬆垮垮的，就象一擊即潰的樣子，但是內部警備卻十分嚴密，從來沒有人能殺到他的營地裡面，他這輩子從沒打過敗仗。也沒碰見一個真正的敵手，冉閔、石虎之流在他手裡一擊即潰。只可惜同時期的王猛和桓溫無緣與其親自過招，真是一大憾事。)慕容恪死了，被前燕壓制的喘不過來氣的東晉和前秦終於喘出了這口氣。而對他又尊敬又畏懼的娃娃皇帝慕容昧也認為終於去掉了一個心腹大患，以後可以為所欲為了。他把慕容恪制定的所有規矩都統統廢除，而且比他爹還討厭慕容恪舉薦的慕容垂，安排給慕容垂一個車騎將軍的無兵權閒職，另立自己的弟弟，十歲的慕容沖為大司馬管理國家。不久四世託孤的老臣陽鶩也死了，四個顧命大臣只留下一個最不成器的慕容評和可足渾氏沆瀣一氣，共同糟蹋如日中天的大燕國。
(如果說輔佐苻堅的王猛可以比做輔佐劉備的諸葛亮的話，慕容恪之於慕容昧更相當於輔佐阿斗的諸葛亮。慕容恪當權這幾十年最大的疏忽就是沒有好好培養侄兒皇帝慕容昧和眾位大臣，把自己當做前燕的頂樑柱，對國政管的過嚴，統的過死，以致他死後君臣的逆反心理迅速滋長，使四國裡面最有希望統一的前燕頭個完
