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，派出了于禁出戰。
趙雲想要出戰。馬超急於為父親報仇，就親自出戰。于禁不是馬超的對手，兩人鬥了不到十個回合，于禁就敗下陣來。曹軍大將張頜接著出戰，與馬超交手二十幾個回合，也退了下去。
曹洪丟了潼關，大失顏面，就出來迎戰馬超，想找回面子。曹洪在曹軍陣營裡武力值是排名靠前的人物，與馬超交手竟然打了70回合，最終還是敵不過馬超，敗下陣來。西涼軍士氣大振，韓遂下令出擊。
趙雲在右側，龐德在中間，韓遂部將侯選、程銀在左側，三路人馬一齊向曹軍撲去。前排的曹軍有些慌亂，有些士兵開始逃走，眼看曹軍就要崩潰了。忽然，從曹軍佇列裡飛出了密集的箭鏃，足有數千只之多！箭鏃像一團黑雲，呼嘯著籠罩在西涼軍官兵們的頭上，大片的官兵倒下了，接著又是一團黑雲飛來，源源不斷，連綿不絕。
西涼軍不斷地倒下，衝到曹軍陣前的已經寥寥無幾，這時，曹軍騎兵閃開，露出了排列整齊的上千名長槍兵。長槍兵排著整齊的佇列，向前突刺，將衝上來的西涼軍官兵成排的刺倒。
馬超知道長槍陣的利害，調轉馬頭就跑，同時下達了撤退的命令，曹軍用箭雨追逐著西涼軍的人馬，不停的收割著他們的生命。
曹操見西涼軍陣型亂了，下令進攻，曹洪一馬當先，率領曹軍的一萬重甲騎兵（護衛軍，僅次於鐵浮屠），衝向韓遂的中軍。
韓遂的前面排列著大批的弓箭手，他命令放箭阻止曹軍，但是到處都是西涼軍自己的亂兵，已經與曹軍混在一起了。韓遂見事不好，下令李堪、張橫等人出擊。曹洪的重甲騎兵像尖刀一樣，劈開了西涼軍的軍陣。
趙雲身上早已經中了幾箭，幸虧他的明光鎧堅實，沒有造成大到傷害。他逃回本陣，指揮著長弓手們射向曹軍大隊。這時，曹軍的長弓手也已經乘馬運動上來了，他們以連或排為單位，組成一個個小陣，向趙雲的隊伍放箭，這種小規模機動作戰，是曹軍的新發明，解決了長弓部隊機動力弱的缺點。
這時，韓遂的中軍垮了。趙雲見勢不妙，也下令撤退了。馬超在本陣抵擋了一會兒，見韓遂垮了，自己也下令撤退。曹洪奮勇追擊，西涼軍大敗，一直逃到潼關，才止住了曹軍。
馬超後背中了一箭，傷勢不輕。此戰西涼軍損失多達三萬人，士氣低落。
馬超心中十分後悔，覺得自己不該急著出兵，應該準備的更充分一些，比如等趙雲訓練好了新軍，再來討伐曹賊。
曹操對於自己的新軍十分滿意，覺得要諸葛均這個女婿還是有用。他想起前些天曹植請他釋放馬鐵和馬岱的事，當時他沒有答應，只是說考慮一下。現在他想還是應該給諸葛均這個面子，將來也好跟他要一些有用的技術。於是他叫來曹植，告訴了他這個決定。
曹植自從在路上遇到了曹操，就跟著他來到了潼關，期間跟曹操提了幾次馬鐵和馬岱的事。正在鬱悶，聞言大喜，急忙找到李羅手下的飛鴿站，將曹操的手令傳到了許昌。叫人將二人送往武威。
曹操見很快就釋放了馬鐵他們，問曹植他的命令怎麼這麼快傳到許昌的，曹植對曹操講了飛鴿通訊的事，曹操就叫曹植讓諸葛均給他傳授飛鴿通訊技術。這是後話。
諸葛均隨時關注著各地戰局的變化，無論是劉璋戰敗，還是馬超戰敗，都將給諸葛均未來的統一大業增添困難。尤其是馬超的西涼不能出事，那樣將使大唐直接與曹軍交界。
可是他現在對於這些戰爭也是無能為力。沒辦法，大唐實在是太弱小了。他現在能做到的只能是埋頭髮展，搞好國內的事。
在黃月英的主持下，大唐的工商業發展迅猛，國內生產總值（gdp）比南北匈奴，西羌國，西涼加起來還多。商業機構遍及中亞和歐洲。大
